دليل · التأسيس
النظام الأساسي لشركة OÜ إستونية
ما يتطلبه قانون التجارة في النظام الأساسي، وما يسمح به النظام الأساسي النموذجي، ومن يوقّعه، وكيف يُعدَّل.
هذه الصفحة بلغات أخرى: English · Eesti · Русский · Deutsch · Polski · Suomi · Українська · Français · Nederlands · Svenska · Português · Dansk · Norsk · Čeština · Latviešu · Lietuvių · Italiano · Español · Türkçe · Español (México) · Български · Română · 繁體中文 · 简体中文
موجز
ما يتطلبه قانون التجارة في النظام الأساسي، وما يسمح به النظام الأساسي النموذجي، ومن يوقّعه، وكيف يُعدَّل. لكل شركة إستونية ذات مسؤولية محدودة (OÜ) نظام أساسي: المستند الذي يحدّد الاسم، والعنوان المسجل، ورأس المال، والقواعد التي يجب على الشركاء احترامها. ويحدّد قانون التجارة ما يجب أن يتضمنه النظام الأساسي، وما يمكن إضافته، وكيف يُعدَّل بعد ذلك.
لكل شركة إستونية ذات مسؤولية محدودة (OÜ) نظام أساسي: المستند الذي يحدّد الاسم، والعنوان المسجل، ورأس المال، والقواعد التي يجب على الشركاء احترامها. ويحدّد قانون التجارة ما يجب أن يتضمنه النظام الأساسي، وما يمكن إضافته، وكيف يُعدَّل بعد ذلك. ويعرض هذا الدليل هذه القواعد مع النص المقابل لها، ودلالتها عند تأسيس شركة أو شرائها أو تعديلها.
هذا الدليل معلومات عامة. وقد قُرئت هذه القواعد في 16 أكتوبر 2026 في الترجمة الإنجليزية لقانون التجارة المنشورة في Riigi Teataja. ويجوز أن يتغير القانون؛ يُرجى التحقق من النص الساري قبل التوقيع.
ما يجب أن يتضمنه النظام الأساسي
يجب أن يتضمن النظام الأساسي لشركة OÜ (قانون التجارة، § 139، الفقرة 1):
- اسم الشركة وعنوانها المسجل (البند 1)؛
- رأس المال، كمبلغ محدَّد أو كحد أدنى وحد أقصى، بحيث يكون الحد الأدنى لرأس المال ربع الحد الأقصى على الأقل (البند 2)؛
- إجراء سداد الحصص (البند 4)؛
- الحقوق الخاصة لحصة أو لشريك؛ وإذا وُجدت فئات مختلفة، اسم كل فئة وحقوقها (البند 5)؛
- في حال الحصة العينية، طريقة تقييمها (البند 6)؛
- تكوين الاحتياطي القانوني ومقداره (البند 7)؛
- إذا كانت للشركة مجلس إدارة ومجلس رقابة، عدد أعضاء كل منهما كعدد محدَّد أو كحد أدنى وحد أقصى، وعند الاقتضاء، خصوصيات سلطة تمثيل أعضاء مجلس الإدارة (البند 7¹)؛
- الأحكام الأخرى التي ينص عليها القانون (البند 8).
يجوز أن يتضمن النظام الأساسي أحكامًا أخرى لا تتعارض مع القانون. وإذا تعارض حكم في النظام الأساسي مع القانون، يُطبَّق القانون (§ 139، الفقرة 2).
من يوقّع
- عند التأسيس، يوقّع جميع المؤسسين النظام الأساسي المعتمد مع عقد التأسيس (§ 139، الفقرة 3).
- النظام الأساسي المعدَّل بعد القيد في السجل التجاري يوقّعه عضو واحد على الأقل من مجلس الإدارة. وإذا كان أعضاء مجلس الإدارة لا يمثلون الشركة إلا مجتمعين، يوقّع جميع الأعضاء الذين يمثلونها مجتمعين (§ 139، الفقرة 3).
النظام الأساسي النموذجي للإجراء المعجَّل
تستخدم الشركة المؤسَّسة بالإجراء المعجَّل نظامًا أساسيًا نموذجيًا تحدّده لائحة الوزير المختص (§ 139¹، الفقرة 1). وتسري عليه القواعد التالية:
- يتضمن على الأقل الاسم والعنوان المسجل، ورأس المال، وإجراء السداد، والاحتياطي القانوني (§ 139¹، الفقرة 2، بالإشارة إلى البنود 1 و2 و4 و7 من § 139، الفقرة 1)؛
- رأس المال مبلغ محدَّد، ولا يجوز للشركة إضافة أحكام خاصة بها (§ 139¹، الفقرة 2)؛
- يحل محل عقد التأسيس والنظام الأساسي كليهما (§ 139¹، الفقرة 3)؛
- يوقّعه جميع المؤسسين رقميًا، مع بيان القيمة الاسمية لحصة كل مؤسس (§ 139¹، الفقرة 4)؛
- لا يجوز لشركة في مجال نشاط ذي متطلبات خاصة استخدامه إذا كان القانون يتطلب بيانات إضافية في النظام الأساسي لشركة من هذا النوع (§ 139¹، الفقرة 5).
يناسب النظام الأساسي النموذجي الشركة البسيطة. وإذا رغب الشركاء في قواعد خاصة بهم — فئات من الحصص، أو مجلس رقابة، أو أغلبية أعلى — فإن الشركة تحتاج إلى نظام أساسي خاص بها.
كيف يُعدَّل النظام الأساسي
- من يقرر: الشركاء (قانون التجارة، § 168، الفقرة 1، البند 1).
- الأغلبية: ثلثا أصوات الشركاء المشاركين في الجمعية على الأقل. وفي التصويت دون جمعية، ثلثا أصوات جميع الشركاء على الأقل. ويجوز أن يتطلب النظام الأساسي أغلبية أوسع (§ 175، الفقرة 1).
- متى يصبح نافذًا: فقط بقيد التعديل في السجل التجاري (§ 175، الفقرة 2).
- ما يُقدَّم: قرار الشركاء، أو محضر الجمعية أو محضر التصويت، والنص الجديد للنظام الأساسي (§ 175، الفقرة 2). ويتضمن المستند المقدَّم إلى السجل قائمة بجميع الشركاء وعدد أصوات كل منهم (§ 174، الفقرة 4).
تغيير الاسم أو العنوان المسجل هو في الوقت نفسه تعديل للنظام الأساسي، لأن كلاهما مُدرَج فيه. وينطبق الأمر نفسه على تغيير رأس المال، إلا إذا كان النظام الأساسي يحدّده كحد أدنى وحد أقصى ويبقى المبلغ الجديد ضمن هذين الحدين.
ماذا يعني ذلك عند الشراء أو التأسيس
- شراء شركة قائمة: اقرؤوا نظامها الأساسي قبل التوقيع. فهو يُبيّن إن كانت هناك حصص ذات حقوق خاصة، وكم عضوًا في مجلس الإدارة ينص عليه النظام الأساسي، وما إذا كانت تُطبَّق أغلبية أعلى. وما يجدر التحقق منه أيضًا موجود في دليلنا شراء شركة إستونية عاملة.
- عدة شركاء: يُلزم النظام الأساسي كل شريك. وما لا ينظمه النظام الأساسي يمكن إدراجه في اتفاقية شركاء مستقلة.
- النظام الأساسي في الخارج: قد يطلب بنك أو هيئة أجنبية النظام الأساسي بالإنجليزية، موثَّقًا ومصدَّقًا بأبوستيل.
ما نقوم به
- تعديل النظام الأساسي، أو الاسم، أو مجلس الإدارة، كـقيد في السجل — €490 إذا وقّع جميعهم رقميًا، أو €990 بتوكيل رسمي أمام كاتب عدل؛
- اتفاقية شركاء — ابتداءً من €600؛
- النظام الأساسي بالإنجليزية، موثَّقًا ومصدَّقًا بأبوستيل — €300.
لا نقدم خدماتنا لمواطني روسيا ولا للشركات الروسية.
الأسعار دون ضريبة القيمة المضافة. تتم كل المراسلات بالبريد الإلكتروني.
طلب تعديل النظام الأساسي الأسعار الشرح بالإنجليزية
المصدر: قانون التجارة، § 139، § 139¹، § 168، § 174 و§ 175 (Riigi Teataja).