De statuten van een Estse OÜ

Elke Estse besloten vennootschap (OÜ) heeft statuten: het document dat de naam, de zetel, het aandelenkapitaal en de regels vastlegt waaraan de aandeelhouders zich houden. Het Wetboek van Koophandel bepaalt wat de statuten moeten bevatten, wat ze mogen toevoegen en hoe ze later worden gewijzigd. Deze gids noemt die regels met de bijbehorende bepaling en wat ze betekenen bij de oprichting, aankoop of wijziging van een vennootschap.

Deze gids is algemene informatie. De regels zijn op 16 oktober 2026 gelezen in de Engelse vertaling van het Wetboek van Koophandel in Riigi Teataja. De wet kan veranderen; controleer de geldende tekst voordat u ondertekent.

Wat de statuten moeten bevatten

De statuten van een OÜ moeten bevatten (Wetboek van Koophandel, § 139 lid 1):

• de naam en de zetel van de vennootschap (punt 1);
• het aandelenkapitaal als vast bedrag of als minimum- en maximumkapitaal, waarbij het minimumkapitaal ten minste een vierde van het maximumkapitaal bedraagt (punt 2);
• de wijze van storting op de aandelen (punt 4);
• bijzondere rechten van een aandeel of van een aandeelhouder; bij verschillende soorten hun aanduiding en de rechten van elke soort (punt 5);
• bij een inbreng in natura de methode van waardering ervan (punt 6);
• de vorming en de omvang van de wettelijke reserve (punt 7);
• als de vennootschap een bestuur en een raad van toezicht heeft, het aantal leden daarvan als vast aantal of als minimum- en maximumaantal, en in voorkomend geval bijzonderheden van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuursleden (punt 7¹);
• andere bij wet voorgeschreven bepalingen (punt 8).

De statuten mogen andere bepalingen bevatten die niet in strijd zijn met de wet. Is een bepaling van de statuten in strijd met de wet, dan geldt de wet (§ 139 lid 2).

Wie ondertekent

• Bij de oprichting ondertekenen alle oprichters de statuten die met de oprichtingsovereenkomst zijn goedgekeurd (§ 139 lid 3).
• Statuten die na de inschrijving in het handelsregister zijn gewijzigd, worden ondertekend door ten minste één bestuurslid. Mogen de bestuursleden de vennootschap alleen gezamenlijk vertegenwoordigen, dan ondertekenen alle gezamenlijk vertegenwoordigende leden (§ 139 lid 3).

De modelstatuten in de versnelde procedure

Een vennootschap die in de versnelde procedure wordt opgericht, gebruikt modelstatuten die bij verordening van de bevoegde minister zijn vastgesteld (§ 139¹ lid 1). Daarvoor geldt:

• ze bevatten ten minste de naam en de zetel, het aandelenkapitaal, de wijze van storting en de wettelijke reserve (§ 139¹ lid 2, met verwijzing naar de punten 1, 2, 4 en 7 van § 139 lid 1);
• het aandelenkapitaal is een vast bedrag en de vennootschap mag geen eigen bepalingen toevoegen (§ 139¹ lid 2);
• ze vervangen zowel de oprichtingsovereenkomst als de statuten (§ 139¹ lid 3);
• alle oprichters ondertekenen ze digitaal en vermelden de nominale waarde van het aandeel van elke oprichter (§ 139¹ lid 4);
• een vennootschap in een werkterrein met bijzondere eisen kan ze niet gebruiken als de wet aanvullende gegevens in de statuten van een dergelijke vennootschap eist (§ 139¹ lid 5).

De modelstatuten passen bij een eenvoudige vennootschap. Willen de aandeelhouders eigen regels — soorten aandelen, een raad van toezicht, een hogere meerderheid —, dan heeft de vennootschap eigen statuten nodig.

Hoe de statuten worden gewijzigd

• Wie beslist: de aandeelhouders (Wetboek van Koophandel, § 168 lid 1, punt 1).
• Meerderheid: ten minste twee derde van de stemmen van de aandeelhouders die aan de vergadering deelnemen. Bij een stemming zonder vergadering ten minste twee derde van de stemmen van alle aandeelhouders. De statuten kunnen een grotere meerderheid eisen (§ 175 lid 1).
• Wanneer de wijziging ingaat: pas bij de inschrijving van de wijziging in het handelsregister (§ 175 lid 2).
• Wat wordt ingediend: het besluit van de aandeelhouders, de notulen van de vergadering of het stemmingsverslag en de nieuwe tekst van de statuten (§ 175 lid 2). Het bij het register ingediende document bevat een lijst van alle aandeelhouders met het aantal stemmen van elke aandeelhouder (§ 174 lid 4).

Een wijziging van de naam of de zetel is tegelijk een statutenwijziging, omdat beide in de statuten staan. Hetzelfde geldt voor een wijziging van het aandelenkapitaal, behalve als de statuten het als minimum- en maximumkapitaal vermelden en het nieuwe bedrag binnen die grenzen blijft.

Wat dit betekent bij aankoop of oprichting

• Aankoop van een kant-en-klare vennootschap: lees vóór de ondertekening haar statuten. Ze laten zien of aandelen bijzondere rechten hebben, hoeveel bestuursleden de statuten voorzien en of een hogere meerderheid geldt. Wat u verder moet controleren, staat in onze gids Een actieve Estse vennootschap kopen.
• Meerdere aandeelhouders: de statuten binden elke aandeelhouder. Wat de statuten niet regelen, kan in een afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst.
• De statuten in het buitenland: een buitenlandse bank of instantie kan de statuten in het Engels, gewaarmerkt en met apostille, verlangen.

Wat wij doen

• de wijziging van de statuten, de naam of het bestuur als inschrijving in het register — €490 als iedereen digitaal ondertekent, of €990 per volmacht via een notaris;
• een aandeelhoudersovereenkomst — vanaf €600;
• de statuten in het Engels, notarieel bekrachtigd en geapostilleerd — €300.

Aan Russische staatsburgers en Russische vennootschappen verlenen wij geen diensten.

Prijzen exclusief btw. Alle communicatie verloopt per e-mail.

Statutenwijziging bestellen Prijzen Gids in het Engels

Bron: Wetboek van Koophandel, § 139, § 139¹, § 168, § 174 en § 175 (Riigi Teataja).