Statut estońskiej spółki OÜ

Każda estońska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ) ma statut: dokument, który określa firmę, siedzibę, kapitał zakładowy i zasady, których wspólnicy zgadzają się przestrzegać. Kodeks handlowy mówi, co statut musi zawierać, co może dodać i jak się go później zmienia. Ten poradnik podaje te zasady wraz z przepisem i to, co oznaczają przy zakładaniu, kupnie lub zmianie spółki.

Poradnik ma charakter ogólnej informacji. Zasady przeczytano w angielskim tłumaczeniu kodeksu handlowego w Riigi Teataja 16 października 2026 r. Prawo może się zmienić, więc przed podpisaniem sprawdź aktualny tekst.

Co musi zawierać statut

Statut spółki OÜ musi określać (kodeks handlowy § 139 ust. 1):

• firmę i siedzibę spółki (pkt 1);
• wysokość kapitału zakładowego jako określoną kwotę albo jako kapitał minimalny i maksymalny, przy czym minimum wynosi co najmniej jedną czwartą maksimum (pkt 2);
• tryb wnoszenia wkładów na udziały (pkt 4);
• szczególne prawa związane z udziałem lub wspólnikiem; przy różnych rodzajach udziałów ich oznaczenie i prawa każdego rodzaju (pkt 5);
• jeśli udział jest pokrywany wkładem niepieniężnym, sposób jego wyceny (pkt 6);
• tworzenie i wysokość ustawowego kapitału rezerwowego (pkt 7);
• jeśli spółka ma zarząd i radę nadzorczą, liczbę ich członków jako określoną liczbę albo minimum i maksimum, a w razie potrzeby szczególne zasady reprezentacji członków zarządu (pkt 7¹);
• inne obowiązkowe postanowienia przewidziane prawem (pkt 8).

Statut może zawierać także inne postanowienia niesprzeczne z prawem. Jeśli postanowienie statutu jest sprzeczne z przepisem prawa, stosuje się prawo (§ 139 ust. 2).

Kto podpisuje

• Przy założeniu statut zatwierdzony umową założycielską podpisują wszyscy założyciele (§ 139 ust. 3).
• Statut zmieniony po wpisie spółki do rejestru handlowego podpisuje co najmniej jeden członek zarządu. Jeśli członkowie zarządu mogą reprezentować spółkę tylko łącznie, podpisują wszyscy członkowie reprezentujący ją łącznie (§ 139 ust. 3).

Statut wzorcowy w trybie przyspieszonym

Spółka założona w trybie przyspieszonym korzysta ze statutu wzorcowego ustalonego rozporządzeniem właściwego ministra (§ 139¹ ust. 1). Obowiązują go zasady:

• zawiera co najmniej firmę i siedzibę, kapitał zakładowy, tryb wnoszenia wkładów i ustawowy kapitał rezerwowy (§ 139¹ ust. 2, z odesłaniem do pkt 1, 2, 4 i 7 § 139 ust. 1);
• kapitał zakładowy jest określoną kwotą, a spółka nie może dodawać własnych postanowień (§ 139¹ ust. 2);
• zastępuje zarówno umowę założycielską, jak i statut (§ 139¹ ust. 3);
• wszyscy założyciele podpisują go cyfrowo i podają wartość nominalną udziału każdego założyciela (§ 139¹ ust. 4);
• nie może z niego korzystać spółka działająca w dziedzinie o szczególnych wymogach, jeśli prawo wymaga dodatkowych danych w statucie takiej spółki (§ 139¹ ust. 5).

Statut wzorcowy pasuje do prostej spółki. Jeśli wspólnicy chcą własnych zasad — różnych rodzajów udziałów, rady nadzorczej, wyższej większości — spółka potrzebuje własnego statutu.

Jak zmienia się statut

• Kto decyduje: wspólnicy (kodeks handlowy § 168 ust. 1 pkt 1).
• Większość: co najmniej dwie trzecie głosów wspólników uczestniczących w zgromadzeniu. W głosowaniu bez zwoływania zgromadzenia co najmniej dwie trzecie głosów wszystkich wspólników. Statut może wymagać większej większości (§ 175 ust. 1).
• Kiedy wchodzi w życie: dopiero z chwilą wpisu zmiany do rejestru handlowego (§ 175 ust. 2).
• Co się składa: uchwałę wspólników, protokół zgromadzenia albo protokół głosowania i nowy tekst statutu (§ 175 ust. 2). Dokument składany do rejestru zawiera listę wszystkich wspólników z liczbą głosów każdego (§ 174 ust. 4).

Zmiana firmy lub siedziby jest zarazem zmianą statutu, bo statut je określa. Podobnie zmiana kapitału zakładowego, chyba że statut podaje go jako minimum i maksimum, a nowa kwota mieści się w tych granicach.

Co to oznacza przy kupnie lub zakładaniu spółki

• Kupno gotowej spółki: przeczytaj jej statut przed podpisaniem. Widać z niego, czy udziały mają szczególne prawa, ilu członków zarządu przewiduje statut i czy obowiązuje wyższa większość. Co jeszcze sprawdzić, opisuje nasz poradnik zakup działającej estońskiej spółki.
• Kilku wspólników: statut wiąże każdego wspólnika. Sprawy, których statut nie obejmuje, można ująć w osobnej umowie wspólników.
• Statut za granicą: zagraniczny bank lub urząd może poprosić o statut po angielsku, poświadczony i z apostille.

Co robimy

• zmiana statutu, firmy lub zarządu jako wpis do rejestru — €490, gdy wszyscy podpisują cyfrowo, albo €990 na podstawie pełnomocnictwa przez notariusza;
• umowa wspólników — od €600;
• statut po angielsku, poświadczony notarialnie i z apostille — €300.

Nie świadczymy usług obywatelom Rosji ani spółkom z Rosji.

Ceny nie zawierają VAT. Cała komunikacja odbywa się e-mailem.

Zamów zmianę statutu Cennik Poradnik po angielsku

Źródło: estoński kodeks handlowy § 139, § 139¹, § 168, § 174 i § 175 (Riigi Teataja).