Уставът на естонско OÜ

Всяко естонско дружество с ограничена отговорност (OÜ) има устав: документът, който определя наименованието, седалището, капитала и правилата, които трябва да спазват съдружниците. Търговският кодекс определя какво трябва да съдържа устава, какво може да се добави и как се изменя впоследствие. Това ръководство излага тези правила със съответната разпоредба и какво означават те при учредяване, покупка или изменение на дружество.

Това ръководство е обща информация. Правилата бяха прочетени на 16 октомври 2026 г. в английския превод на Търговския кодекс, публикуван в Riigi Teataja. Законът може да се промени; проверете действащия текст преди подписване.

Какво трябва да съдържа устава

Уставът на OÜ трябва да съдържа (Търговски кодекс, § 139, ал. 1):

• наименованието и седалището на дружеството (т. 1);
• капитала като определена сума или като минимален и максимален капитал, като минималният капитал е най-малко една четвърт от максималния капитал (т. 2);
• реда за внасяне на дяловете (т. 4);
• особените права на дял или на съдружник; ако има различни класове, тяхното наименование и правата на всеки клас (т. 5);
• при непарична вноска — метода за нейната оценка (т. 6);
• учредяването и размера на законния резерв (т. 7);
• ако дружеството има управителен съвет и надзорен съвет — броя на техните членове като определен брой или като минимален и максимален брой, и когато е приложимо, особеностите на представителната власт на членовете на управителния съвет (т. 7¹);
• другите разпоредби, предвидени от закона (т. 8).

Уставът може да съдържа и други разпоредби, които не противоречат на закона. Ако разпоредба от устава противоречи на закона, прилага се законът (§ 139, ал. 2).

Кой подписва

• При учредяването всички учредители подписват одобрения устав заедно с договора за учредяване (§ 139, ал. 3).
• Уставът, изменен след вписването в търговския регистър, се подписва от най-малко един член на управителния съвет. Ако членовете на управителния съвет могат да представляват дружеството само съвместно, подписват всички членове, които го представляват съвместно (§ 139, ал. 3).

Типовият устав при ускорената процедура

Дружество, учредено по ускорената процедура, използва типов устав, определен с наредба на компетентния министър (§ 139¹, ал. 1). За него се прилага следното:

• съдържа най-малко наименованието и седалището, капитала, реда за внасяне и законния резерв (§ 139¹, ал. 2, с препратка към т. 1, 2, 4 и 7 от § 139, ал. 1);
• капиталът е определена сума и дружеството не може да добавя собствени разпоредби (§ 139¹, ал. 2);
• замества както договора за учредяване, така и устава (§ 139¹, ал. 3);
• всички учредители го подписват с цифров подпис и посочват номиналната стойност на дела на всеки учредител (§ 139¹, ал. 4);
• дружество от област на дейност с особени изисквания не може да го използва, ако законът изисква допълнителни данни в устава на дружество от този вид (§ 139¹, ал. 5).

Типовият устав е подходящ за просто дружество. Ако съдружниците искат собствени правила — класове дялове, надзорен съвет, по-високо мнозинство — дружеството се нуждае от собствен устав.

Как се изменя устава

• Кой решава: съдружниците (Търговски кодекс, § 168, ал. 1, т. 1).
• Мнозинство: най-малко две трети от гласовете на съдружниците, участващи в събранието. При гласуване без събрание — най-малко две трети от гласовете на всички съдружници. Уставът може да изисква по-голямо мнозинство (§ 175, ал. 1).
• Кога влиза в сила: само с вписването на изменението в търговския регистър (§ 175, ал. 2).
• Какво се подава: решението на съдружниците, протоколът от събранието или протоколът от гласуването и новия текст на устава (§ 175, ал. 2). Документът, подаден в регистъра, съдържа списък на всички съдружници с броя на гласовете на всеки от тях (§ 174, ал. 4).

Промяна на наименованието или седалището е едновременно изменение на устава, защото и двете са посочени в него. Същото се отнася и за промяна на капитала, освен ако уставът го посочва като минимален и максимален капитал и новата сума остава в тези граници.

Какво означава това при покупка или учредяване

• Покупка на вече учредено дружество: прочетете устава му преди подписването. Той показва дали има дялове с особени права, колко членове на управителния съвет предвижда устава и дали се прилага по-високо мнозинство. Какво още си струва да проверите, вижте в нашето ръководство Покупка на действащо естонско дружество.
• Няколко съдружника: уставът обвързва всеки съдружник. Това, което уставът не урежда, може да бъде уредено в отделно споразумение между съдружниците.
• Уставът в чужбина: чуждестранна банка или орган може да изиска устава на английски, легализиран и апостилиран.

Какво правим

• изменението на устава, наименованието или управителния съвет като вписване в регистъра — €490, ако всички подписват с цифров подпис, или €990 чрез пълномощно пред нотариус;
• споразумение между съдружниците — от €600;
• устав на английски, нотариално заверен и апостилиран — €300.

Не предоставяме услуги на граждани на Русия и на руски дружества.

Цени без ДДС. Цялата комуникация се осъществява по имейл.

Поръчайте изменение на устава Цени Обяснение на английски

Източник: Търговски кодекс, § 139, § 139¹, § 168, § 174 и § 175 (Riigi Teataja).