Статут естонської OÜ

Кожна естонська OÜ має статут: документ, що визначає комерційну назву, місцезнаходження, статутний капітал і правила, яких учасники домовляються дотримуватися. Комерційний кодекс визначає, що статут має містити, що він може додати і як його згодом змінюють. Цей посібник наводить ці правила з нормою закону і те, що вони означають під час заснування, купівлі чи зміни компанії.

Посібник — загальна інформація. Правила прочитано в англійському перекладі Комерційного кодексу в Riigi Teataja 16 жовтня 2026 року. Закон може змінитися, тож перевірте чинний текст перед підписанням.

Що має містити статут

У статуті OÜ мають бути зазначені (Комерційний кодекс § 139 ч. 1):

• комерційна назва і місцезнаходження компанії (п. 1);
• розмір статутного капіталу — конкретною сумою або як мінімальний і максимальний капітал, причому мінімум становить не менше чверті максимуму (п. 2);
• порядок оплати часток (п. 4);
• особливі права, пов'язані з часткою чи учасником; якщо є частки різних видів — їх позначення і права кожного виду (п. 5);
• якщо частку оплачено негрошовим внеском — спосіб його оцінки (п. 6);
• формування і розмір законного резервного капіталу (п. 7);
• за наявності правління і наглядової ради — кількість їх членів, конкретним числом або мінімумом і максимумом, а за потреби й особливості права представництва членів правління (п. 7¹);
• інші обов'язкові умови, передбачені законом (п. 8).

Статут може містити й інші умови, що не суперечать закону. Якщо положення статуту суперечить закону, застосовується закон (§ 139 ч. 2).

Хто підписує

• Під час заснування статут, затверджений установчим договором, підписують усі засновники (§ 139 ч. 3).
• Статут, змінений після внесення компанії до комерційного реєстру, підписує щонайменше один член правління. Якщо члени правління можуть представляти компанію лише спільно, підписують усі члени, які представляють її спільно (§ 139 ч. 3).

Типовий статут прискореної процедури

Компанія, заснована в прискореній процедурі, використовує типовий статут, встановлений постановою відповідального міністра (§ 139¹ ч. 1). Його правила:

• він містить щонайменше комерційну назву і місцезнаходження, статутний капітал, порядок оплати часток і законний резервний капітал (§ 139¹ ч. 2, з посиланням на пункти 1, 2, 4 і 7 § 139 ч. 1);
• статутний капітал — конкретна сума, і компанія не може додавати власних положень (§ 139¹ ч. 2);
• він замінює і установчий договір, і статут (§ 139¹ ч. 3);
• усі засновники підписують його цифровим підписом і зазначають номінальну вартість частки кожного засновника (§ 139¹ ч. 4);
• його не може використовувати компанія у сфері діяльності з особливими вимогами, якщо закон вимагає додаткових відомостей у статуті такої компанії (§ 139¹ ч. 5).

Типовий статут підходить простій компанії. Якщо учасники хочуть власних правил — частки різних видів, наглядова рада, більша більшість, — компанії потрібен власний статут.

Як змінюють статут

• Хто вирішує: учасники (Комерційний кодекс § 168 ч. 1 п. 1).
• Більшість: щонайменше дві третини голосів учасників, які беруть участь у зборах. У голосуванні без скликання зборів — щонайменше дві третини голосів усіх учасників. Статут може вимагати більшої більшості (§ 175 ч. 1).
• Коли набирає чинності: лише з внесенням зміни до комерційного реєстру (§ 175 ч. 2).
• Що подається: рішення учасників, протокол зборів або протокол голосування і новий текст статуту (§ 175 ч. 2). У документі, що подається до реєстру, наводиться список усіх учасників із кількістю голосів кожного (§ 174 ч. 4).

Зміна комерційної назви чи місцезнаходження водночас є зміною статуту, бо вони зазначені в статуті. Так само зміна статутного капіталу, крім випадку, коли статут задає його мінімумом і максимумом і нова сума лишається в цих межах.

Що це означає під час купівлі чи заснування компанії

• Купівля готової компанії: прочитайте її статут до підписання. З нього видно, чи мають частки особливі права, скільки членів правління передбачає статут і чи діє більша більшість. Що ще перевірити — у нашому посібнику купівля діючої естонської компанії.
• Кілька учасників: статут обов'язковий для кожного учасника. Питання, яких статут не охоплює, можна винести в окрему угоду учасників.
• Статут за кордоном: іноземний банк чи орган може запросити статут англійською мовою, засвідчений і з апостилем.

Що робимо ми

• зміна статуту, комерційної назви чи правління як запис у реєстрі — €490, якщо всі підписують цифровим підписом, або €990 за довіреністю через нотаріуса;
• угода учасників — від €600;
• статут англійською, нотаріально засвідчений і з апостилем — €300.

Громадянам Росії та російським компаніям послуги не надаються.

Ціни вказано без ПДВ. Усе спілкування ведеться електронною поштою.

Замовити зміну статуту Ціни Посібник англійською

Джерело: Комерційний кодекс § 139, § 139¹, § 168, § 174 і § 175 (Riigi Teataja).