Lo statuto di una OÜ estone

Ogni società a responsabilità limitata estone (OÜ) ha uno statuto: il documento che fissa la denominazione, la sede, il capitale sociale e le regole che i soci devono rispettare. Il codice commerciale stabilisce che cosa lo statuto deve contenere, che cosa può aggiungere e come viene modificato in seguito. Questa guida indica queste regole con la relativa disposizione e che cosa significano quando si costituisce, si acquista o si modifica una società.

Questa guida è un'informazione generale. Le regole sono state lette il 16 ottobre 2026 nella traduzione inglese del codice commerciale pubblicata su Riigi Teataja. La legge può cambiare; verificate il testo vigente prima di firmare.

Che cosa deve contenere lo statuto

Lo statuto di una OÜ deve contenere (codice commerciale, § 139, comma 1):

• la denominazione e la sede della società (punto 1);
• il capitale sociale come importo determinato o come capitale minimo e massimo, purché il capitale minimo sia almeno pari a un quarto del capitale massimo (punto 2);
• le modalità di versamento dei conferimenti sulle quote (punto 4);
• i diritti particolari di una quota o di un socio; se vi sono categorie diverse, la loro denominazione e i diritti di ciascuna categoria (punto 5);
• in caso di conferimento in natura, il metodo della sua valutazione (punto 6);
• la costituzione e l'ammontare della riserva legale (punto 7);
• se la società ha un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza, il numero dei loro membri come numero determinato o come numero minimo e massimo e, se del caso, le particolarità del potere di rappresentanza dei membri del consiglio di gestione (punto 7¹);
• le altre disposizioni previste dalla legge (punto 8).

Lo statuto può contenere altre disposizioni non contrarie alla legge. Se una disposizione dello statuto è contraria alla legge, si applica la legge (§ 139, comma 2).

Chi firma

• Alla costituzione, tutti i fondatori firmano lo statuto approvato con l'atto costitutivo (§ 139, comma 3).
• Lo statuto modificato dopo l'iscrizione nel registro delle imprese è firmato da almeno un membro del consiglio di gestione. Se i membri del consiglio di gestione possono rappresentare la società solo congiuntamente, firmano tutti i membri che la rappresentano congiuntamente (§ 139, comma 3).

Lo statuto tipo della procedura accelerata

Una società costituita con la procedura accelerata utilizza uno statuto tipo stabilito con regolamento del ministro competente (§ 139¹, comma 1). Per esso vale quanto segue:

• contiene almeno la denominazione e la sede, il capitale sociale, le modalità di versamento e la riserva legale (§ 139¹, comma 2, con rinvio ai punti 1, 2, 4 e 7 del § 139, comma 1);
• il capitale sociale è un importo determinato e la società non può aggiungere disposizioni proprie (§ 139¹, comma 2);
• sostituisce sia l'atto costitutivo sia lo statuto (§ 139¹, comma 3);
• tutti i fondatori lo firmano digitalmente e indicano il valore nominale della quota di ciascun fondatore (§ 139¹, comma 4);
• una società operante in un settore con requisiti particolari non può utilizzarlo se la legge richiede indicazioni aggiuntive nello statuto di tale società (§ 139¹, comma 5).

Lo statuto tipo è adatto a una società semplice. Se i soci vogliono regole proprie — categorie di quote, un consiglio di sorveglianza, una maggioranza più elevata —, la società ha bisogno di uno statuto proprio.

Come si modifica lo statuto

• Chi decide: i soci (codice commerciale, § 168, comma 1, punto 1).
• Maggioranza: almeno due terzi dei voti dei soci che partecipano all'assemblea. In caso di votazione senza assemblea, almeno due terzi dei voti di tutti i soci. Lo statuto può richiedere una maggioranza più ampia (§ 175, comma 1).
• Quando ha effetto: solo con l'iscrizione della modifica nel registro delle imprese (§ 175, comma 2).
• Che cosa si deposita: la delibera dei soci, il verbale dell'assemblea o il verbale della votazione e il nuovo testo dello statuto (§ 175, comma 2). Il documento depositato presso il registro contiene un elenco di tutti i soci con il numero di voti di ciascuno (§ 174, comma 4).

Una modifica della denominazione o della sede è al tempo stesso una modifica dello statuto, perché entrambe vi figurano. Lo stesso vale per una modifica del capitale sociale, salvo che lo statuto lo indichi come capitale minimo e massimo e il nuovo importo resti entro tali limiti.

Che cosa significa all'acquisto o alla costituzione

• Acquisto di una società pronta: leggete il suo statuto prima di firmare. Mostra se le quote hanno diritti particolari, quanti membri del consiglio di gestione prevede lo statuto e se si applica una maggioranza più elevata. Che cos'altro verificare è indicato nella nostra guida Acquistare una società estone operativa.
• Più soci: lo statuto vincola ogni socio. Ciò che lo statuto non disciplina può essere inserito in un patto parasociale separato.
• Lo statuto all'estero: una banca o un'autorità estera può richiedere lo statuto in inglese, autenticato e con apostilla.

Che cosa facciamo

• la modifica dello statuto, della denominazione o del consiglio di gestione come iscrizione nel registro — €490 se tutti firmano digitalmente, oppure €990 per procura tramite un notaio;
• un patto parasociale — da €600;
• lo statuto in inglese, autenticato dal notaio e con apostilla — €300.

Non forniamo servizi a cittadini russi o a società russe.

Prezzi IVA esclusa. Tutta la comunicazione avviene via e-mail.

Ordinare la modifica dello statuto Prezzi Istruzioni in inglese

Fonte: codice commerciale, § 139, § 139¹, § 168, § 174 e § 175 (Riigi Teataja).