Estonya OÜ'sünün esas sözleşmesi

Her Estonya limited şirketinin (OÜ) bir esas sözleşmesi vardır: ticaret unvanını, merkezi, esas sermayeyi ve ortakların uyacağı kuralları belirleyen belge. Ticaret Kanunu, esas sözleşmenin neleri içermesi gerektiğini, neleri ekleyebileceğini ve sonradan nasıl değiştirileceğini düzenler. Bu rehber bu kuralları ilgili hükümle birlikte ve bir şirketin kuruluşunda, satın alınmasında veya değiştirilmesinde ne anlama geldiklerini açıklar.

Bu rehber genel bilgi niteliğindedir. Kurallar 16 Ekim 2026 tarihinde Riigi Teataja'daki Ticaret Kanunu'nun İngilizce çevirisinde okunmuştur. Kanun değişebilir; imzalamadan önce yürürlükteki metni kontrol edin.

Esas sözleşmenin içermesi gerekenler

Bir OÜ'nün esas sözleşmesi şunları içermelidir (Ticaret Kanunu, § 139 fıkra 1):

• şirketin ticaret unvanı ve merkezi (bent 1);
• belirli bir tutar olarak ya da asgari sermayenin azami sermayenin en az dörtte biri olduğu asgari ve azami sermaye olarak esas sermaye (bent 2);
• payların bedellerinin ödenme usulü (bent 4);
• bir payın veya bir ortağın özel hakları; farklı türler varsa bunların adı ve her türün hakları (bent 5);
• ayni sermaye konulması halinde bunun değerleme yöntemi (bent 6);
• kanuni yedek akçenin oluşturulması ve tutarı (bent 7);
• şirketin bir yönetim kurulu ve bir denetim kurulu varsa, üyelerinin belirli bir sayı ya da asgari ve azami sayı olarak sayısı ve gerektiğinde yönetim kurulu üyelerinin temsil yetkisine ilişkin özellikler (bent 7¹);
• kanunda öngörülen diğer hükümler (bent 8).

Esas sözleşme kanuna aykırı olmayan başka hükümler de içerebilir. Esas sözleşmenin bir hükmü kanuna aykırıysa kanun uygulanır (§ 139 fıkra 2).

Kim imzalar

• Kuruluşta tüm kurucular, kuruluş sözleşmesiyle birlikte onaylanan esas sözleşmeyi imzalar (§ 139 fıkra 3).
• Ticaret siciline tescilden sonra değiştirilen esas sözleşmeyi en az bir yönetim kurulu üyesi imzalar. Yönetim kurulu üyeleri şirketi yalnızca birlikte temsil edebiliyorsa, birlikte temsil eden tüm üyeler imzalar (§ 139 fıkra 3).

Hızlandırılmış usuldeki örnek esas sözleşme

Hızlandırılmış usulle kurulan bir şirket, yetkili bakanın yönetmeliğiyle belirlenen örnek esas sözleşmeyi kullanır (§ 139¹ fıkra 1). Bu sözleşme için şunlar geçerlidir:

• en az ticaret unvanını ve merkezi, esas sermayeyi, ödeme usulünü ve kanuni yedek akçeyi içerir (§ 139¹ fıkra 2; § 139 fıkra 1'in 1, 2, 4 ve 7 numaralı bentlerine atıfla);
• esas sermaye belirli bir tutardır ve şirket kendi hükümlerini ekleyemez (§ 139¹ fıkra 2);
• hem kuruluş sözleşmesinin hem de esas sözleşmenin yerine geçer (§ 139¹ fıkra 3);
• tüm kurucular onu dijital olarak imzalar ve her kurucunun payının itibari değerini belirtir (§ 139¹ fıkra 4);
• özel gereklilikleri olan bir faaliyet alanındaki şirket, kanun böyle bir şirketin esas sözleşmesinde ek bilgiler istiyorsa onu kullanamaz (§ 139¹ fıkra 5).

Örnek esas sözleşme basit bir şirkete uygundur. Ortaklar kendi kurallarını — pay türleri, denetim kurulu, daha yüksek çoğunluk — istiyorsa, şirketin kendine ait bir esas sözleşmeye ihtiyacı vardır.

Esas sözleşme nasıl değiştirilir

• Kim karar verir: ortaklar (Ticaret Kanunu, § 168 fıkra 1 bent 1).
• Çoğunluk: toplantıya katılan ortakların oylarının en az üçte ikisi. Toplantı yapılmadan oylamada tüm ortakların oylarının en az üçte ikisi. Esas sözleşme daha yüksek bir çoğunluk öngörebilir (§ 175 fıkra 1).
• Ne zaman hüküm doğurur: ancak değişikliğin ticaret siciline tescilinde (§ 175 fıkra 2).
• Ne sunulur: ortakların kararı, toplantı tutanağı veya oylama tutanağı ve esas sözleşmenin yeni metni (§ 175 fıkra 2). Sicile sunulan belge, her ortağın oy sayısıyla birlikte tüm ortakların listesini içerir (§ 174 fıkra 4).

Ticaret unvanının veya merkezin değiştirilmesi aynı zamanda bir esas sözleşme değişikliğidir, çünkü ikisi de esas sözleşmede yer alır. Esas sermayenin değiştirilmesi de öyledir; meğer ki esas sözleşme onu asgari ve azami sermaye olarak göstersin ve yeni tutar bu sınırlar içinde kalsın.

Satın alırken veya kurarken bunun anlamı

• Hazır bir şirketin satın alınması: imzalamadan önce esas sözleşmesini okuyun. Esas sözleşme, payların özel haklara sahip olup olmadığını, kaç yönetim kurulu üyesi öngördüğünü ve daha yüksek bir çoğunluğun geçerli olup olmadığını gösterir. Başka neleri kontrol etmeniz gerektiği Faal bir Estonya şirketinin satın alınması rehberimizde yer alır.
• Birden fazla ortak: esas sözleşme her ortağı bağlar. Esas sözleşmenin düzenlemediği konular ayrı bir ortaklar sözleşmesine konabilir.
• Yurt dışında esas sözleşme: yabancı bir banka veya makam, esas sözleşmeyi İngilizce, onaylı ve apostilli olarak isteyebilir.

Ne yapıyoruz

• esas sözleşmenin, ticaret unvanının veya yönetim kurulunun değiştirilmesi sicil tescili olarak — herkes dijital imza atarsa €490, noter aracılığıyla vekâletnameyle €990;
• bir ortaklar sözleşmesi — başlangıç €600;
• İngilizce, noter onaylı ve apostilli esas sözleşme — €300.

Rus vatandaşlarına veya Rus şirketlerine hizmet vermiyoruz.

Fiyatlara KDV dahil değildir. Tüm iletişim e-posta ile yürütülür.

Esas sözleşme değişikliği sipariş edin Fiyatlar İngilizce talimatlar

Kaynak: Ticaret Kanunu, § 139, § 139¹, § 168, § 174 ve § 175 (Riigi Teataja).