Los estatutos de una OÜ estonia

Toda sociedad de responsabilidad limitada estonia (OÜ) tiene estatutos: el documento que fija la denominación, el domicilio, el capital social y las reglas que deben respetar los socios. El Código de Comercio establece qué deben contener los estatutos, qué pueden añadir y cómo se modifican después. Esta guía expone esas reglas con la disposición correspondiente y lo que significan al constituir, comprar o modificar una sociedad.

Esta guía es información general. Las reglas se leyeron el 16 de octubre de 2026 en la traducción inglesa del Código de Comercio publicada en Riigi Teataja. La ley puede cambiar; compruebe el texto vigente antes de firmar.

Qué deben contener los estatutos

Los estatutos de una OÜ deben contener (Código de Comercio, § 139, apartado 1):

• la denominación y el domicilio de la sociedad (punto 1);
• el capital social como importe determinado o como capital mínimo y máximo, siendo el capital mínimo al menos una cuarta parte del capital máximo (punto 2);
• el procedimiento de desembolso de las participaciones (punto 4);
• los derechos especiales de una participación o de un socio; si hay distintas clases, su denominación y los derechos de cada clase (punto 5);
• en caso de aportación no dineraria, el método de su valoración (punto 6);
• la constitución y la cuantía de la reserva legal (punto 7);
• si la sociedad tiene un consejo de administración y un consejo de supervisión, el número de sus miembros como número determinado o como número mínimo y máximo y, en su caso, las particularidades del poder de representación de los miembros del consejo de administración (punto 7¹);
• las demás disposiciones previstas por la ley (punto 8).

Los estatutos pueden contener otras disposiciones que no sean contrarias a la ley. Si una disposición de los estatutos es contraria a la ley, se aplica la ley (§ 139, apartado 2).

Quién firma

• En la constitución, todos los fundadores firman los estatutos aprobados junto con el contrato de constitución (§ 139, apartado 3).
• Los estatutos modificados después de la inscripción en el registro mercantil los firma al menos un miembro del consejo de administración. Si los miembros del consejo de administración solo pueden representar a la sociedad de forma mancomunada, firman todos los miembros que la representan mancomunadamente (§ 139, apartado 3).

Los estatutos tipo del procedimiento acelerado

Una sociedad constituida por el procedimiento acelerado utiliza unos estatutos tipo establecidos por reglamento del ministro competente (§ 139¹, apartado 1). Para ellos rige lo siguiente:

• contienen al menos la denominación y el domicilio, el capital social, el procedimiento de desembolso y la reserva legal (§ 139¹, apartado 2, con remisión a los puntos 1, 2, 4 y 7 del § 139, apartado 1);
• el capital social es un importe determinado y la sociedad no puede añadir disposiciones propias (§ 139¹, apartado 2);
• sustituyen tanto al contrato de constitución como a los estatutos (§ 139¹, apartado 3);
• todos los fundadores los firman digitalmente e indican el valor nominal de la participación de cada fundador (§ 139¹, apartado 4);
• una sociedad de un ámbito de actividad con requisitos especiales no puede utilizarlos si la ley exige datos adicionales en los estatutos de una sociedad de ese tipo (§ 139¹, apartado 5).

Los estatutos tipo convienen a una sociedad sencilla. Si los socios quieren reglas propias — clases de participaciones, un consejo de supervisión, una mayoría más alta —, la sociedad necesita estatutos propios.

Cómo se modifican los estatutos

• Quién decide: los socios (Código de Comercio, § 168, apartado 1, punto 1).
• Mayoría: al menos dos tercios de los votos de los socios que participan en la junta. En una votación sin junta, al menos dos tercios de los votos de todos los socios. Los estatutos pueden exigir una mayoría más amplia (§ 175, apartado 1).
• Cuándo surte efecto: solo con la inscripción de la modificación en el registro mercantil (§ 175, apartado 2).
• Qué se presenta: el acuerdo de los socios, el acta de la junta o el acta de la votación y el nuevo texto de los estatutos (§ 175, apartado 2). El documento presentado en el registro contiene una lista de todos los socios con el número de votos de cada uno (§ 174, apartado 4).

Un cambio de denominación o de domicilio es a la vez una modificación de los estatutos, porque ambos figuran en ellos. Lo mismo ocurre con un cambio del capital social, salvo que los estatutos lo indiquen como capital mínimo y máximo y el nuevo importe se mantenga dentro de esos límites.

Qué significa al comprar o constituir

• Compra de una sociedad ya constituida: lea sus estatutos antes de firmar. Muestran si hay participaciones con derechos especiales, cuántos miembros del consejo de administración prevén los estatutos y si se aplica una mayoría más alta. Qué más conviene comprobar figura en nuestra guía Comprar una sociedad estonia en funcionamiento.
• Varios socios: los estatutos vinculan a cada socio. Lo que los estatutos no regulan puede recogerse en un pacto de socios separado.
• Los estatutos en el extranjero: un banco o una autoridad extranjera puede exigir los estatutos en inglés, legitimados y apostillados.

Qué hacemos

• la modificación de los estatutos, de la denominación o del consejo de administración como inscripción registral — €490 si todos firman digitalmente, o €990 mediante poder ante notario;
• un pacto de socios — desde €600;
• los estatutos sociales en inglés, notariados y apostillados — €300.

No prestamos servicios a ciudadanos rusos ni a sociedades rusas.

Precios sin IVA. Toda la comunicación se realiza por correo electrónico.

Encargar la modificación de los estatutos Precios Instrucciones en inglés

Fuente: Código de Comercio, § 139, § 139¹, § 168, § 174 y § 175 (Riigi Teataja).