Eesti osaühingu põhikiri

Igal Eesti osaühingul (OÜ) on põhikiri: dokument, mis määrab ärinime, asukoha, osakapitali ja reeglid, mida osanikud kokku lepivad järgida. Äriseadustik ütleb, mida põhikiri peab sisaldama, mida see võib lisada ja kuidas seda hiljem muudetakse. See juhend annab need reeglid koos seaduse sättega ja selle, mida see tähendab firma asutamisel, ostmisel või muutmisel.

Juhend on üldine teave. Reeglid on loetud äriseadustiku ingliskeelsest tõlkest Riigi Teatajas 16. oktoobril 2026. Seadus võib muutuda, seega kontrolli kehtivat teksti enne allkirjastamist.

Mida põhikiri peab sisaldama

Osaühingu põhikirjas peab olema (äriseadustik § 139 lg 1):

• osaühingu ärinimi ja asukoht (p 1);
• osakapitali suurus kindla summana või miinimum- ja maksimumkapitalina, kusjuures miinimum on vähemalt veerand maksimumist (p 2);
• osa eest tasumise kord (p 4);
• osaga või osanikuga seotud eriõigused; kui on eri liiki osad, nende tähistus ja iga liigi õigused (p 5);
• kui osa eest tasutakse mitterahalise sissemaksega, selle hindamise viis (p 6);
• seadusliku reservkapitali moodustamine ja suurus (p 7);
• juhatuse ja nõukogu olemasolul nende liikmete arv kindla arvuna või miinimumi ja maksimumina ning vajaduse korral juhatuse liikmete esindusõiguse erisused (p 7¹);
• muud seadusega ette nähtud kohustuslikud tingimused (p 8).

Põhikiri võib sisaldada ka muid tingimusi, mis ei ole seadusega vastuolus. Kui põhikirja säte on seadusega vastuolus, kohaldatakse seadust (§ 139 lg 2).

Kes allkirjastab

• Asutamisel allkirjastavad asutamislepinguga kinnitatud põhikirja kõik asutajad (§ 139 lg 3).
• Pärast äriregistrisse kandmist muudetud põhikirja allkirjastab vähemalt üks juhatuse liige. Kui juhatuse liikmed võivad osaühingut esindada ainult ühiselt, allkirjastavad kõik ühiselt esindavad liikmed (§ 139 lg 3).

Kiirmenetluse tüüppõhikiri

Kiirmenetluses asutatud osaühing kasutab valdkonna eest vastutava ministri määrusega kehtestatud tüüppõhikirja (§ 139¹ lg 1). Selle reeglid on:

• see sisaldab vähemalt ärinime ja asukohta, osakapitali, osa eest tasumise korda ja seaduslikku reservkapitali (§ 139¹ lg 2, viitega § 139 lg 1 punktidele 1, 2, 4 ja 7);
• osakapital on kindel summa ja osaühing ei tohi lisada omapoolseid sätteid (§ 139¹ lg 2);
• see asendab nii asutamislepingut kui ka põhikirja (§ 139¹ lg 3);
• kõik asutajad allkirjastavad selle digitaalselt ja märgivad iga asutaja osa nimiväärtuse (§ 139¹ lg 4);
• seda ei saa kasutada osaühing erinõuetega tegevusalal, kui seadus nõuab sellise ühingu põhikirjas lisaandmeid (§ 139¹ lg 5).

Tüüppõhikiri sobib lihtsale firmale. Kui osanikud soovivad oma reegleid — eri liiki osi, nõukogu, suuremat häälteenamust —, vajab firma oma põhikirja.

Kuidas põhikirja muudetakse

• Kes otsustab: osanikud (äriseadustik § 168 lg 1 p 1).
• Häälteenamus: vähemalt kaks kolmandikku koosolekul osalevate osanike häältest. Koosolekut kokku kutsumata hääletamisel vähemalt kaks kolmandikku kõigi osanike häältest. Põhikiri võib nõuda suuremat häälteenamust (§ 175 lg 1).
• Millal jõustub: alles muudatuse kandmisel äriregistrisse (§ 175 lg 2).
• Mis esitatakse: osanike otsus, koosoleku protokoll või hääletusprotokoll ja põhikirja uus tekst (§ 175 lg 2). Registrile esitatavas dokumendis on kõigi osanike nimekiri koos iga osaniku häälte arvuga (§ 174 lg 4).

Ärinime või asukoha muutmine on ühtlasi põhikirja muutmine, sest need on põhikirjas kirjas. Nii on ka osakapitali muutmine, välja arvatud siis, kui põhikiri annab selle miinimumi ja maksimumina ja uus summa jääb nende piiridesse.

Mida see tähendab firma ostmisel või asutamisel

• Valmisfirma ostmine: loe enne allkirjastamist selle põhikirja. Sealt näed, kas osadel on eriõigused, mitu juhatuse liiget põhikiri ette näeb ja kas kehtib suurem häälteenamus. Mida veel kontrollida, on meie juhendis tegutseva Eesti firma ostmine.
• Mitu osanikku: põhikiri seob iga osanikku. Küsimused, mida põhikiri ei kata, saab panna eraldi osanike lepingusse.
• Põhikiri välismaal: välismaa pank või asutus võib küsida põhikirja inglise keeles, kinnitatult ja apostilliga.

Mida teeme meie

• põhikirja, ärinime või juhatuse muutmine registrikandena — €490, kui kõik allkirjastavad digitaalselt, või €990 volikirja alusel notari kaudu;
• osanike leping — alates €600;
• põhikiri inglise keeles, notariaalselt kinnitatud ja apostilliga — €300.

Hinnad ei sisalda käibemaksu. Kogu suhtlus käib e-posti teel.

Tellige põhikirja muutmine Hinnakiri Juhend inglise keeles

Allikas: äriseadustik § 139, § 139¹, § 168, § 174 ja § 175 (Riigi Teataja).