爱沙尼亚OÜ的章程

每家爱沙尼亚有限责任公司（OÜ）均有章程：该文件订定名称、注册地址、股本，以及股东须遵守的规则。《商业法典》规定章程须载有的内容、可额外加入的内容，以及日后如何修改。本指南按相应条文列明这些规则，以及在成立、购买或修改公司时的意义。

本指南属一般信息。相关规则是于2026年10月16日根据Riigi Teataja刊载的《商业法典》英文译本阅读所得。法律可能有所变更；签署前请查阅现行文本。

章程须载有的内容

爱沙尼亚OÜ的章程须载有以下内容（《商业法典》§ 139第1款）：

• 公司的名称及注册地址（第1项）；
• 股本，可为确定金额，或为最低及最高股本金额，而最低股本须至少为最高股本的四分之一（第2项）；
• 出资的缴付程序（第4项）；
• 某一股份或股东的特别权利；如有不同类别，其名称及各类别的权利（第5项）；
• 如属非现金出资，其估值方法（第6项）；
• 法定储备金的设立及金额（第7项）；
• 如公司设有管理委员会及监事会，其成员人数（可为确定人数，或为最低及最高人数），以及管理委员会成员代表权的特别安排（如适用）（第7¹项）；
• 法律所规定的其他事项（第8项）。

章程可载有其他不违反法律的规定。如章程的某项规定违反法律，则适用法律的规定（§ 139第2款）。

签署人

• 成立时，所有发起人与设立合同一并签署已通过的章程（§ 139第3款）。
• 于商业登记册登记后修改的章程，由至少一名管理委员会成员签署。如管理委员会成员只能联合代表公司，则由所有联合代表公司的成员共同签署（§ 139第3款）。

加快程序的标准章程

以加快程序成立的公司采用由主管部长条例订定的标准章程（§ 139¹第1款）。标准章程适用以下规则：

• 至少须载有名称及注册地址、股本、缴付程序及法定储备金（§ 139¹第2款，援引§ 139第1款第1、2、4及7项）；
• 股本为确定金额，公司不可加入其他规定（§ 139¹第2款）；
• 标准章程同时取代设立合同及一般章程（§ 139¹第3款）；
• 所有发起人均须以电子方式签署，并注明每名发起人所持股份的名义价值（§ 139¹第4款）；
• 若某业务范围有特别要求，而法律要求该类公司的章程载有额外资料，则该公司不可采用标准章程（§ 139¹第5款）。

标准章程适合简单的公司。如股东希望有自己的规则——例如不同类别的股份、设立监事会、较高的多数要求——公司便需要自订章程。

如何修改章程

• 由谁决定：由股东决定（《商业法典》§ 168第1款第1项）。
• 多数：须有出席股东会议的股东至少三分之二票数同意。在不设股东会议的表决中，须有全体股东至少三分之二票数同意。章程可要求更高的多数（§ 175第1款）。
• 何时生效：只有在修改登记于商业登记册后方生效（§ 175第2款）。
• 须提交的文件：股东决议、股东会议纪要或表决纪要，以及章程的新文本（§ 175第2款）。向登记册提交的文件须载有全体股东名单及各股东所持票数（§ 174第4款）。

更改名称或注册地址同时构成章程的修改，因为两者均载于章程内。股本变更亦然，除非章程订明最低及最高股本范围，而新金额仍在该范围之内。

购买或成立公司时的意义

• 购买现成公司：签署前请阅读其章程。章程可显示是否有附特别权利的股份、章程规定的管理委员会成员人数，以及是否适用较高的多数要求。更多需要核实的事项，请参阅我们的指南购买一家运作中的爱沙尼亚公司。
• 多名股东：章程对每名股东均具约束力。章程未有规定的事项，可在独立的股东协议中订明。
• 境外使用的章程：外国银行或机关可能要求提供英文、经认证及附海牙认证的章程。

我们提供的服务

• 修改章程、名称或管理委员会，作为登记册登记——€490（如所有人均以电子方式签署）或€990（经公证授权书办理）；
• 股东协议——起价 €600；
• 英文章程，经公证及附海牙认证——€300。

我们不向俄罗斯公民及俄罗斯公司提供服务。

价格不包括增值税。所有联络均以电子邮件进行。

订购修改章程 价格 英文版说明

资料来源：《商业法典》§ 139、§ 139¹、§ 168、§ 174及§ 175（Riigi Teataja）。