Vedtægterne for et estisk OÜ

Ethvert estisk selskab med begrænset ansvar (OÜ) har vedtægter: det dokument, der fastlægger navn, hjemsted, selskabskapital og de regler, selskabsdeltagerne skal følge. Handelsloven angiver, hvad vedtægterne skal indeholde, hvad de må tilføje, og hvordan de senere ændres. Denne vejledning gennemgår reglerne med den tilhørende bestemmelse, og hvad de betyder, når et selskab stiftes, købes eller ændres.

Vejledningen er generel information. Reglerne er læst den 16. oktober 2026 i den engelske oversættelse af handelsloven i Riigi Teataja. Loven kan ændre sig; kontrollér den gældende tekst, før du underskriver.

Hvad vedtægterne skal indeholde

Vedtægterne for et OÜ skal indeholde (handelsloven, § 139, stk. 1):

• selskabets navn og hjemsted (nr. 1);
• selskabskapitalen som et bestemt beløb eller som minimums- og maksimumskapital, hvor minimumskapitalen udgør mindst en fjerdedel af maksimumskapitalen (nr. 2);
• fremgangsmåden for indbetaling på anparterne (nr. 4);
• særlige rettigheder knyttet til en anpart eller en selskabsdeltager; ved forskellige klasser deres betegnelse og rettighederne for hver klasse (nr. 5);
• ved apportindskud metoden for dets værdiansættelse (nr. 6);
• dannelsen og størrelsen af den lovpligtige reserve (nr. 7);
• hvis selskabet har en bestyrelse og et tilsynsråd, antallet af deres medlemmer som et bestemt antal eller som minimums- og maksimumsantal, og i givet fald særlige forhold vedrørende bestyrelsesmedlemmernes repræsentationsbeføjelse (nr. 7¹);
• andre bestemmelser, som loven foreskriver (nr. 8).

Vedtægterne kan indeholde andre bestemmelser, der ikke strider mod loven. Strider en vedtægtsbestemmelse mod loven, gælder loven (§ 139, stk. 2).

Hvem der underskriver

• Ved stiftelsen underskriver alle stiftere de vedtægter, der er godkendt sammen med stiftelsesoverenskomsten (§ 139, stk. 3).
• Vedtægter, der er ændret efter registreringen i handelsregistret, underskrives af mindst ét bestyrelsesmedlem. Må bestyrelsesmedlemmerne kun repræsentere selskabet i fællesskab, underskriver alle de medlemmer, der repræsenterer i fællesskab (§ 139, stk. 3).

Standardvedtægterne i den hurtige procedure

Et selskab, der stiftes i den hurtige procedure, anvender standardvedtægter, der er fastsat ved bekendtgørelse fra den ansvarlige minister (§ 139¹, stk. 1). For dem gælder:

• de indeholder mindst navn og hjemsted, selskabskapitalen, fremgangsmåden for indbetaling og den lovpligtige reserve (§ 139¹, stk. 2, med henvisning til nr. 1, 2, 4 og 7 i § 139, stk. 1);
• selskabskapitalen er et bestemt beløb, og selskabet må ikke tilføje egne bestemmelser (§ 139¹, stk. 2);
• de erstatter både stiftelsesoverenskomsten og vedtægterne (§ 139¹, stk. 3);
• alle stiftere underskriver dem digitalt og angiver den nominelle værdi af hver stifters anpart (§ 139¹, stk. 4);
• et selskab inden for et virksomhedsområde med særlige krav kan ikke anvende dem, hvis loven kræver yderligere oplysninger i vedtægterne for et sådant selskab (§ 139¹, stk. 5).

Standardvedtægterne passer til et enkelt selskab. Ønsker selskabsdeltagerne egne regler — anpartsklasser, et tilsynsråd, et højere flertal —, har selskabet brug for egne vedtægter.

Hvordan vedtægterne ændres

• Hvem der beslutter: selskabsdeltagerne (handelsloven, § 168, stk. 1, nr. 1).
• Flertal: mindst to tredjedele af stemmerne fra de selskabsdeltagere, der deltager i generalforsamlingen. Ved afstemning uden generalforsamling mindst to tredjedele af stemmerne fra alle selskabsdeltagere. Vedtægterne kan kræve et større flertal (§ 175, stk. 1).
• Hvornår ændringen får virkning: først ved registreringen af ændringen i handelsregistret (§ 175, stk. 2).
• Hvad der indgives: selskabsdeltagernes beslutning, protokollen fra generalforsamlingen eller afstemningsprotokollen og den nye vedtægtstekst (§ 175, stk. 2). Det dokument, der indgives til registret, indeholder en liste over alle selskabsdeltagere med hver deltagers antal stemmer (§ 174, stk. 4).

En ændring af navn eller hjemsted er samtidig en vedtægtsændring, fordi begge står i vedtægterne. Det samme gælder en ændring af selskabskapitalen, medmindre vedtægterne angiver den som minimums- og maksimumskapital, og det nye beløb holder sig inden for disse grænser.

Hvad det betyder ved køb eller stiftelse

• Køb af et færdigt selskab: læs dets vedtægter, før du underskriver. De viser, om anparter har særlige rettigheder, hvor mange bestyrelsesmedlemmer vedtægterne foreskriver, og om et højere flertal gælder. Hvad du ellers bør kontrollere, står i vores vejledning Køb af et aktivt estisk selskab.
• Flere selskabsdeltagere: vedtægterne binder hver selskabsdeltager. Hvad vedtægterne ikke regulerer, kan optages i en særskilt ejeraftale.
• Vedtægterne i udlandet: en udenlandsk bank eller myndighed kan kræve vedtægterne på engelsk, bekræftet og med apostille.

Hvad vi gør

• ændringen af vedtægterne, navnet eller bestyrelsen som registrering — €490, hvis alle underskriver digitalt, eller €990 ved fuldmagt gennem en notar;
• en ejeraftale — fra €600;
• vedtægter på engelsk, notarbekræftet og apostilleret — €300.

Vi leverer ikke ydelser til russiske statsborgere eller russiske selskaber.

Priser ekskl. moms. Al kommunikation foregår pr. e-mail.

Bestil vedtægtsændring Priser Vejledning på engelsk

Kilde: handelsloven, § 139, § 139¹, § 168, § 174 og § 175 (Riigi Teataja).