Cerrar una sociedad estonia

Muchos fundadores creen que una sociedad estonia que ya no utilizan desaparece por sí sola: sin facturas, sin movimientos bancarios, sin trabajadores, y al cabo de un tiempo la sociedad simplemente deja de existir. No es así. Una sociedad estonia existe hasta que se cancela en el registro mercantil, y hasta entonces sus obligaciones continúan, se ocupe alguien de ella o no. Esta guía explica qué puede ocurrir cuando se abandona una sociedad y cuáles son las formas correctas de cerrarla o mantenerla.

El error más frecuente

Una sociedad es una persona jurídica propia, y cesar toda actividad no le pone fin. Mientras la sociedad figure en el registro, debe llevar contabilidad, presentar cada año un informe anual, disponer de un consejo de administración y contar con una dirección y datos de contacto válidos en Estonia. Estas obligaciones no dependen de la facturación: una sociedad que no ha hecho nada durante todo el año debe presentar igualmente un informe anual que lo muestre.

Qué ocurre realmente si abandona la sociedad

Los informes no presentados se acumulan

El informe anual debe presentarse seis meses después del fin del ejercicio, lo que para la mayoría de las sociedades significa a finales de junio. Cada año en que la sociedad queda desatendida añade otro informe pendiente. El registro puede enviar advertencias e imponer multas coercitivas, y cuanto más largo sea el período, más trabajo se necesita para poner de nuevo en orden la documentación.

El tribunal del registro puede cancelar la sociedad

Si una sociedad sigue sin cumplir sus obligaciones, por ejemplo al no presentar los informes anuales, el tribunal del registro puede iniciar de oficio un procedimiento para cancelarla en el registro. Se trata de una cancelación forzosa: la sociedad se elimina sin que los titulares hayan decidido cerrarla.

Una cancelación forzosa sigue siendo visible

Una cancelación forzosa se inscribe en el registro junto con el historial de la sociedad y sigue siendo visible aunque la sociedad ya no exista. Los bancos, las autoridades que conceden licencias y los socios comerciales consultan habitualmente el registro y a las personas detrás de una sociedad; por ello, una cancelación forzosa anterior vinculada a su nombre puede dar lugar a preguntas adicionales en futuras solicitudes y verificaciones.

La cancelación no resuelve necesariamente lo que se debe

Ser eliminado del registro no equivale a tener los asuntos resueltos. Los impuestos, las multas coercitivas u otros créditos que existieran antes de la cancelación no desaparecen necesariamente, y en algunas situaciones el patrimonio de la sociedad o sus antiguos administradores pueden seguir siendo examinados con posterioridad.

El riesgo para la e-residencia

Para los e-residentes existe una consideración adicional. Si una sociedad vinculada a un e-residente es cancelada en el registro por no haber cumplido sus obligaciones, ello puede tenerse en cuenta, y la Junta de Policía y Guardia de Fronteras puede revocar la identidad digital del e-residente. Esto no ocurre automáticamente, y cada caso lo decide la autoridad, pero es un riesgo real con el que los fundadores a menudo no cuentan. Cerrar la sociedad correctamente es la forma de evitar llegar a esa situación.

Las dos formas correctas de cerrar una sociedad

Existen dos vías principales, y la adecuada depende de si la sociedad ha ejercido realmente una actividad.

Cancelación simplificada para una sociedad que nunca tuvo actividad

Una sociedad que no ha iniciado actividad, no tiene patrimonio que repartir ni deudas que pagar puede, en los casos adecuados, eliminarse del registro sin una liquidación completa. Suele ser la vía más sencilla y rápida. Las condiciones deben comprobarse en cada sociedad: los informes anuales deben estar en orden y no debe existir ninguna obligación pendiente frente al Estado o frente a terceros.

Liquidación voluntaria para una sociedad que ha tenido actividad

Una sociedad que ha tenido actividad, o que todavía tiene patrimonio, contratos, trabajadores o deudas, se cierra mediante liquidación. Se designa a un liquidador, los acreedores disponen del plazo establecido por la ley para presentar sus créditos, la actividad se liquida y las deudas se pagan, y solo entonces se cancela la sociedad. Esto lleva más tiempo que la cancelación simplificada. Si el patrimonio de la sociedad no basta para pagar sus deudas, la liquidación no es el procedimiento adecuado y la situación debe resolverse de otra manera.

Por qué antes cuesta menos

Una sociedad se cierra con mayor facilidad mientras todo está en orden: cada informe anual presentado, ninguna multa coercitiva, documentación completa. En ese estado, el cierre es sobre todo una cuestión de procedimiento. Para una sociedad abandonada durante algunos años la situación es distinta. Antes de poder cerrarla correctamente, suele ser necesario reconstruir los años pendientes, presentar los informes anuales pendientes y resolver las multas coercitivas que hubiera.

Por eso la regularización de la contabilidad suele ser el primer paso, no el último. Primero se pone en orden la documentación, y después la sociedad puede cancelarse o liquidarse. Cada año de retraso aumenta ese primer paso.

Una tercera posibilidad: mantener la sociedad inactiva

Si considera que todavía puede necesitar la sociedad, puede mantenerla sin actividad en lugar de cerrarla. Se trata simplemente de una sociedad que no ejerce actividad; no es un estatuto jurídico independiente, y las obligaciones ordinarias continúan. Sigue teniendo que presentar cada año un informe anual, aunque este muestre que no ha habido actividad, y la sociedad sigue necesitando una dirección y datos de contacto válidos en Estonia. Si no está seguro de si mantener una sociedad o empezar de nuevo, las páginas sociedad ya constituida y constitución de una sociedad explican las alternativas.

Cómo ayudamos

• La regularización de la contabilidad restablece la contabilidad pendiente conforme a la ley a partir de los documentos justificativos existentes — no creamos documentos justificativos que falten —, para que los informes anuales puedan presentarse y la sociedad pueda cerrarse o mantenerse: desde €950.
• La cancelación de una sociedad sin facturación está destinada a una sociedad sin actividad en la que ya no queda nada por resolver: €1,250.
• La liquidación de una sociedad con actividad está destinada a una sociedad que ha tenido actividad: desde €1,800.

Los precios «desde» dependen de la documentación y de la actividad de la sociedad y se confirman por correo electrónico.

Si no está seguro de cuál es su situación, describa la sociedad en el campo de mensaje del formulario de pedido. Confirmamos la vía correcta por correo electrónico antes de que comience el trabajo. Los plazos y los resultados dependen de la documentación de la sociedad y de las decisiones de las autoridades, por lo que no podemos prometer un resultado determinado. Como proveedor autorizado por la Unidad de Inteligencia Financiera de Estonia, debemos identificar a nuestros clientes y a las personas detrás de la sociedad.

No prestamos servicios a ciudadanos rusos ni a sociedades rusas.

Todos los precios se indican sin IVA. Véase también: servicios para sociedades y precios.

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Esta guía es información general sobre las sociedades estonias y nuestro servicio. No constituye asesoramiento jurídico, contable ni fiscal para su sociedad en concreto.