In het kort
Wat er gebeurt als u een vennootschap gewoon laat liggen, en hoe u haar correct sluit of aanhoudt. Veel oprichters denken dat een Estse vennootschap die ze niet meer gebruiken vanzelf verdwijnt: geen facturen, geen bankverkeer, geen werknemers, en na een tijd is de vennootschap gewoon weg. Dat klopt niet. Een Estse vennootschap bestaat tot zij uit het handelsregister is doorgehaald, en tot dan lopen haar plichten door, of iemand zich erom bekommert of niet.
Veel oprichters denken dat een Estse vennootschap die ze niet meer gebruiken vanzelf verdwijnt: geen facturen, geen bankverkeer, geen werknemers, en na een tijd is de vennootschap gewoon weg. Dat klopt niet. Een Estse vennootschap bestaat tot zij uit het handelsregister is doorgehaald, en tot dan lopen haar plichten door, of iemand zich erom bekommert of niet. Deze gids legt uit wat er kan gebeuren als een vennootschap blijft liggen, en hoe u haar correct sluit of aanhoudt.
De meest gemaakte vergissing
Een vennootschap is een eigen rechtspersoon, en het stopzetten van elke activiteit maakt er geen einde aan. Zolang de vennootschap in het register staat, moet zij een boekhouding voeren, elk jaar een jaarverslag indienen, een bestuur hebben en over een geldig adres en contactgegevens in Estland beschikken. Die plichten hangen niet af van de omzet: een vennootschap die het hele jaar niets heeft gedaan, moet toch een jaarverslag indienen dat precies dat laat zien.
Wat er werkelijk gebeurt als u haar laat liggen
Niet-ingediende verslagen stapelen zich op
Het jaarverslag moet zes maanden na het einde van het boekjaar worden ingediend, voor de meeste vennootschappen dus eind juni. Elk jaar dat de vennootschap blijft liggen, komt er een ontbrekend verslag bij. Het register kan aanmaningen sturen en dwangsommen opleggen, en hoe langer de achterstand, hoe meer werk het kost om de stukken weer op orde te krijgen.
De registerrechter kan de vennootschap doorhalen
Komt een vennootschap haar plichten aanhoudend niet na, bijvoorbeeld door geen jaarverslagen in te dienen, dan kan de registerrechter uit eigen beweging een procedure starten om haar uit het register door te halen. Dat is een gedwongen doorhaling: de vennootschap wordt verwijderd zonder dat de eigenaars tot sluiting hebben besloten.
Een gedwongen doorhaling blijft zichtbaar
Een gedwongen doorhaling wordt samen met de geschiedenis van de vennootschap in het register vermeld en blijft zichtbaar, ook als de vennootschap niet meer bestaat. Banken, vergunningverlenende instanties en zakenpartners raadplegen geregeld het register en de personen achter een vennootschap; een eerdere gedwongen doorhaling die aan uw naam is gekoppeld, kan daardoor bij latere aanvragen en controles extra vragen oproepen.
Doorhaling regelt niet noodzakelijk wat verschuldigd is
Uit het register verwijderd zijn betekent niet dat de zaken geregeld zijn. Belastingen, dwangsommen of andere vorderingen die vóór de doorhaling bestonden, verdwijnen niet noodzakelijk, en in sommige gevallen kunnen het vermogen van de vennootschap of haar vroegere bestuurders ook daarna nog worden onderzocht.
Het risico voor e-residency
Voor e-residents komt er een overweging bij. Wordt een vennootschap die met een e-resident verbonden is uit het register doorgehaald omdat haar plichten niet zijn nagekomen, dan kan daarmee rekening worden gehouden, en de politie- en grenswachtdienst kan de digitale identiteit van de e-resident intrekken. Dat gebeurt niet automatisch, en elk geval wordt door de dienst beslist, maar het is een reëel risico waar oprichters vaak niet op rekenen. De vennootschap correct sluiten is de manier om niet in die situatie te komen.
De twee correcte manieren om een vennootschap te sluiten
Er zijn twee hoofdwegen, en de juiste hangt ervan af of de vennootschap werkelijk zaken heeft gedaan.
Vereenvoudigde doorhaling voor een vennootschap die nooit actief was
Een vennootschap die geen activiteit heeft opgestart, geen te verdelen vermogen en geen te betalen schulden heeft, kan in passende gevallen zonder volledige vereffening uit het register worden verwijderd. Dat is meestal de eenvoudigste en snelste weg. De voorwaarden moeten voor elke vennootschap worden nagegaan: de jaarverslagen moeten in orde zijn en er mogen geen openstaande verplichtingen tegenover de staat of derden zijn.
Vrijwillige vereffening voor een vennootschap die actief was
Een vennootschap die actief was of nog vermogen, contracten, werknemers of schulden heeft, wordt gesloten door vereffening. Er wordt een vereffenaar benoemd, de schuldeisers krijgen de wettelijke termijn om hun vorderingen aan te melden, de zaak wordt afgewikkeld en de schulden worden betaald, en pas daarna wordt de vennootschap doorgehaald. Dat duurt langer dan de vereenvoudigde doorhaling. Volstaat het vermogen van de vennootschap niet om haar schulden te betalen, dan is vereffening niet de juiste procedure en moet de situatie anders worden opgelost.
Waarom vroeger goedkoper is
Een vennootschap is het makkelijkst te sluiten zolang alles bij haar in orde is: elk jaarverslag ingediend, geen dwangsommen, de stukken volledig. In die toestand is sluiten vooral een kwestie van procedure. Bij een vennootschap die enkele jaren is blijven liggen, is dat anders. Voordat zij correct kan worden gesloten, moeten meestal de ontbrekende jaren worden gereconstrueerd, de ontbrekende jaarverslagen worden ingediend en eventuele dwangsommen worden geregeld.
Daarom is het bijwerken van de boekhouding vaak de eerste stap, niet de laatste. Eerst worden de stukken op orde gebracht, daarna kan de vennootschap worden doorgehaald of vereffend. Elk jaar uitstel maakt die eerste stap groter.
Een derde mogelijkheid: de vennootschap laten slapen
Denkt u de vennootschap nog nodig te hebben, dan kunt u haar zonder activiteit aanhouden in plaats van haar te sluiten. Dat is gewoon een vennootschap die niet actief is; het is geen aparte rechtsstatus, en de gewone plichten lopen door. U moet nog steeds elk jaar een jaarverslag indienen, ook als het geen activiteit toont, en de vennootschap heeft nog steeds een geldig adres en contactgegevens in Estland nodig. Twijfelt u tussen een vennootschap aanhouden en opnieuw beginnen, dan leggen de pagina's kant-en-klare vennootschap en vennootschap oprichten de alternatieven uit.
Hoe wij helpen
- Het bijwerken van de boekhouding brengt ontbrekende of onvolledige stukken op orde, zodat de jaarverslagen kunnen worden ingediend en de vennootschap kan worden gesloten of aangehouden: vanaf €700.
- De doorhaling van een vennootschap zonder omzet is voor een vennootschap zonder activiteit waarbij niets meer te regelen is: €1,250.
- De vereffening van een actieve vennootschap is voor een vennootschap die actief was: vanaf €1,800.
Prijzen „vanaf” hangen af van de stukken en de activiteit van de vennootschap en worden per e-mail bevestigd.
Weet u niet zeker welke situatie op u van toepassing is, beschrijf de vennootschap dan in het berichtveld van het bestelformulier. We bevestigen de juiste weg per e-mail voordat het werk begint. Termijnen en resultaten hangen af van de stukken van de vennootschap en van de beslissingen van de overheid; een bepaald resultaat kunnen we daarom niet beloven. Als dienstverlener met een vergunning van de Estse financiële inlichtingeneenheid moeten wij onze klanten en de personen achter de vennootschap identificeren.
Aan Russische staatsburgers en Russische vennootschappen verlenen wij geen diensten.
Alle prijzen zijn exclusief btw. Zie ook: diensten voor vennootschappen en prijzen.
Sluiting bestellen Prijzen Gids in het Engels
Deze gids is algemene informatie over Estse vennootschappen en onze dienst. Hij is geen juridisch, boekhoudkundig of fiscaal advies voor uw concrete vennootschap.