Fermer une société estonienne

Beaucoup de fondateurs pensent qu'une société estonienne qu'ils n'utilisent plus disparaît d'elle-même : pas de factures, pas de mouvements bancaires, pas de salariés, et au bout d'un moment la société n'existe plus. C'est faux. Une société estonienne existe tant qu'elle n'est pas radiée du registre du commerce, et jusque-là ses obligations continuent, que quelqu'un s'en occupe ou non. Ce guide explique ce qui peut arriver lorsqu'une société est abandonnée et comment la fermer ou la conserver correctement.

L'erreur la plus fréquente

Une société est une personne morale distincte, et cesser toute activité n'y met pas fin. Tant que la société figure au registre, elle doit tenir une comptabilité, déposer chaque année un rapport annuel, avoir un conseil de direction et disposer d'une adresse et de coordonnées valables en Estonie. Ces obligations ne dépendent pas du chiffre d'affaires : une société qui n'a rien fait de toute l'année doit quand même déposer un rapport annuel qui le montre.

Ce qui se passe réellement si on l'abandonne

Les rapports non déposés s'accumulent

Le rapport annuel est dû six mois après la fin de l'exercice, c'est-à-dire fin juin pour la plupart des sociétés. Chaque année d'abandon ajoute un rapport manquant. Le registre peut adresser des rappels et infliger des astreintes, et plus la lacune est longue, plus il faut de travail pour remettre les documents en ordre.

Le tribunal du registre peut radier la société

Si une société manque durablement à ses obligations, par exemple en ne déposant pas ses rapports annuels, le tribunal du registre peut engager de lui-même une procédure de radiation. C'est une radiation forcée : la société est supprimée sans que ses propriétaires aient décidé de la fermer.

Une radiation forcée reste visible

Une radiation forcée est inscrite au registre avec l'historique de la société et reste visible même lorsque la société n'existe plus. Les banques, les autorités qui délivrent des agréments et les partenaires commerciaux consultent régulièrement le registre et les personnes derrière une société ; une radiation forcée passée liée à votre nom peut donc susciter des questions supplémentaires lors de demandes et de vérifications futures.

La radiation ne règle pas forcément ce qui est dû

Être supprimé du registre ne signifie pas que les affaires sont réglées. Les impôts, astreintes ou autres créances existant avant la radiation ne disparaissent pas forcément, et dans certains cas les biens de la société ou ses anciens dirigeants peuvent encore être examinés par la suite.

Le risque pour l'e-résidence

Pour les e-résidents, une considération s'ajoute. Si une société liée à un e-résident est radiée du registre parce que ses obligations n'ont pas été remplies, cela peut être pris en compte, et le Conseil de la police et des gardes-frontières peut révoquer l'identité numérique de l'e-résident. Ce n'est pas automatique, et chaque cas est décidé par l'autorité, mais c'est un risque réel que les fondateurs ne prévoient souvent pas. Fermer la société correctement est le moyen de ne pas se mettre dans cette situation.

Les deux façons correctes de fermer une société

Il y a deux voies principales, et la bonne dépend de ce que la société a réellement exercé une activité ou non.

Radiation simplifiée pour une société qui n'a jamais eu d'activité

Une société qui n'a pas commencé d'activité, n'a pas de biens à répartir ni de dettes à payer peut, dans les cas appropriés, être supprimée du registre sans liquidation complète. C'est en général la voie la plus simple et la plus rapide. Les conditions doivent être vérifiées pour chaque société : les rapports annuels doivent être en ordre et il ne doit y avoir aucune obligation en suspens envers l'État ou des tiers.

Liquidation volontaire pour une société qui a eu une activité

Une société qui a eu une activité, ou qui a encore des biens, des contrats, des salariés ou des dettes, est fermée par liquidation. Un liquidateur est désigné, les créanciers disposent du délai prévu par la loi pour déclarer leurs créances, l'activité est liquidée et les dettes sont payées, et ce n'est qu'ensuite que la société est radiée. Cela prend plus de temps que la radiation simplifiée. Si les biens de la société ne suffisent pas à payer ses dettes, la liquidation n'est pas la bonne procédure et la situation doit être réglée autrement.

Pourquoi plus tôt coûte moins

Une société se ferme le plus facilement tant que tout est en ordre chez elle : chaque rapport annuel déposé, aucune astreinte, des documents complets. Dans cet état, la fermeture est surtout une question de procédure. Pour une société abandonnée pendant quelques années, c'est différent. Avant qu'elle puisse être fermée correctement, il faut en général reconstituer les années manquantes, déposer les rapports annuels manquants et régler les éventuelles astreintes.

C'est pourquoi la remise à jour de la comptabilité est souvent la première étape, pas la dernière. On remet d'abord les documents en ordre, puis la société peut être radiée ou liquidée. Chaque année de retard agrandit cette première étape.

Une troisième possibilité : mettre la société en sommeil

Si vous pensez avoir encore besoin de la société, vous pouvez la garder sans activité au lieu de la fermer. C'est simplement une société qui n'exerce pas d'activité ; ce n'est pas un statut juridique à part, et les obligations ordinaires continuent. Vous devez toujours déposer chaque année un rapport annuel, même s'il ne montre aucune activité, et la société a toujours besoin d'une adresse et de coordonnées valables en Estonie. Si vous hésitez entre garder une société et repartir de zéro, les pages société prête à l'emploi et création de société expliquent les alternatives.

Comment nous aidons

• La remise à jour de la comptabilité met en ordre les documents manquants ou incomplets, afin que les rapports annuels puissent être déposés et que la société puisse être fermée ou conservée : à partir de €700.
• La radiation d'une société sans chiffre d'affaires s'adresse à une société sans activité pour laquelle il ne reste rien à régler : €1,250.
• La liquidation d'une société active s'adresse à une société qui a eu une activité : à partir de €1,800.

Les prix « à partir de » dépendent des documents et de l'activité de la société et sont confirmés par e-mail.

Si vous ne savez pas quelle situation est la vôtre, décrivez la société dans le champ de message du formulaire de commande. Nous confirmons la bonne voie par e-mail avant le début du travail. Les délais et les résultats dépendent des documents de la société et des décisions des autorités ; nous ne pouvons donc pas promettre un résultat donné. En tant que prestataire agréé par la cellule estonienne de renseignement financier, nous devons identifier nos clients et les personnes derrière la société.

Nous ne fournissons pas de services aux citoyens russes ni aux sociétés russes.

Tous les prix s'entendent hors TVA. Voir aussi : services aux sociétés et tarifs.

Commander la fermeture Tarifs Guide en anglais

Ce guide est une information générale sur les sociétés estoniennes et notre service. Il ne constitue pas un conseil juridique, comptable ou fiscal pour votre société en particulier.