Constitución de una nueva sociedad estonia

Estonia es conocida por hacer que la constitución de sociedades sea sencilla y en gran parte digital. La forma más habitual es la sociedad de responsabilidad limitada, en estonio osaühing u OÜ. Esta guía describe cómo se constituye una nueva OÜ estonia, qué información y documentos se necesitan, qué influye en el plazo y por qué el número de IVA es un paso separado del registro de la sociedad.

La sociedad de responsabilidad limitada (OÜ)

Una OÜ es una sociedad con capital social cuyos socios no responden personalmente de las deudas de la sociedad. Está dirigida por un consejo de administración que puede tener un solo miembro. La sociedad se inscribe en el registro mercantil estonio, recibe un código de registro y existe desde ese momento como persona jurídica que puede celebrar contratos, abrir cuentas y comerciar.

La mayoría de las pequeñas y medianas empresas, las sociedades holding y las sociedades unipersonales en Estonia utilizan esta forma. Es también la forma de las sociedades que constituimos para nuestros clientes.

Qué incluye nuestro paquete de constitución

• la constitución de una nueva sociedad de responsabilidad limitada estonia (OÜ);
• un fundador / socio, que debe ser una persona física;
• la preparación de los documentos de constitución;
• un domicilio social en Estonia durante 12 meses;
• el servicio de una persona de contacto autorizada durante 12 meses;
• apoyo jurídico y administrativo en la constitución;
• los documentos en PDF.

El número de IVA no está incluido en el paquete de constitución. El registro a efectos de IVA está disponible como complemento aparte; explicamos por qué más abajo.

El paquete está destinado a personas físicas. Cada fundador adicional es un complemento y también debe ser una persona física. Si un socio va a ser una persona jurídica, elija «Persona jurídica» en el formulario de pedido, y responderemos por correo electrónico con el precio y el siguiente paso.

Qué decidir antes de la constitución

Antes de poder preparar los documentos, son necesarias algunas decisiones básicas. Se las pedimos por correo electrónico después del pedido:

• La denominación. Debe distinguirse de las denominaciones ya inscritas en el registro. Es prudente tener preparadas una o dos alternativas.
• Los fundadores y sus participaciones. A quién pertenece la sociedad y en qué proporción.
• El consejo de administración. Quién dirige la sociedad. A menudo es el fundador.
• La actividad principal. El registro recoge el ámbito de actividad de la sociedad.
• El capital social. Los fundadores acuerdan el capital social y la forma de desembolsarlo; explicamos los requisitos vigentes por correo electrónico antes de preparar los documentos.

Una sociedad cuyo domicilio esté en el extranjero debe designar una persona de contacto en Estonia (ley del registro mercantil, § 24), y el domicilio social da a la sociedad una dirección en Estonia. Ambos están incluidos en nuestro paquete durante 12 meses.

La constitución paso a paso

1. Pida en línea. La página de constitución de sociedades muestra el precio del paquete y de los complementos. El formulario de pedido calcula el total, y los pedidos de precio fijo se pagan con tarjeta a través de Revolut.
2. Diligencia debida del cliente. Como proveedor autorizado por la Unidad de Inteligencia Financiera de Estonia (licencia FIU000117), debemos identificar a cada fundador y a cada miembro del consejo de administración. Pedimos por correo electrónico los documentos de identidad y la demás información necesaria. Si la verificación no puede completarse, podemos rechazar el servicio, y el pago del trabajo aún no iniciado se reembolsa.
3. Documentos. Preparamos los documentos de constitución a partir de la información que nos facilite.
4. Firma y presentación. Los documentos se firman y la solicitud se presenta en el registro mercantil. Le diremos por correo electrónico exactamente cómo se desarrolla la firma en su caso.
5. Inscripción. El departamento de registro examina la solicitud e inscribe la sociedad en el registro. Recibe los documentos de la sociedad en PDF por correo electrónico.

¿Cuánto tiempo se tarda?

El registro estonio es rápido en comparación internacional, pero la duración total depende sobre todo de la rapidez de la preparación: cuándo termina la diligencia debida del cliente, con qué rapidez firman los fundadores y si el registro pide correcciones. No prometemos un número fijo de días, porque parte del calendario escapa a nuestro control. Si la rapidez es lo más importante, una sociedad ya constituida que ya está registrada puede convenirle más.

Por qué el número de IVA está separado

El registro de una sociedad y su registro a efectos de IVA son dos procedimientos distintos ante dos autoridades distintas. El registro mercantil inscribe la sociedad. Sobre el registro a efectos de IVA decide la Administración Tributaria y de Aduanas de Estonia mediante solicitud separada, una vez que la sociedad existe.

El registro a efectos de IVA se vuelve obligatorio cuando el volumen de negocio sujeto supera el umbral legal, y una sociedad también puede solicitarlo voluntariamente antes, por ejemplo porque va a comerciar con sujetos pasivos de IVA de otros países de la UE. Al examinar la solicitud, la Administración Tributaria y de Aduanas puede preguntar sobre la actividad prevista, la vinculación con Estonia y los primeros contratos, y puede denegar el registro si no queda convencida. Como el resultado y el plazo dependen de la autoridad, el registro a efectos de IVA se ofrece como complemento y no se promete como parte de la constitución.

Si necesita un número de IVA desde el primer día, compárelo con una sociedad ya constituida que ya tiene un número de IVA válido.

Complementos para una nueva sociedad

Cada complemento tiene su propio precio en la página de constitución: fundadores adicionales (personas físicas), registro a efectos de IVA, un número EORI para la aduana, un código LEI, documentos apostillados, un sello de la sociedad, entrega por mensajería, prórroga del domicilio social y de la persona de contacto, contabilidad e informe anual (precios «desde») y ayuda para abrir una cuenta Revolut Business o Wise. Los bancos y los proveedores de servicios de pago deciden por sí mismos si abren una cuenta.

Después de la constitución

Toda sociedad estonia debe llevar contabilidad y presentar cada año un informe anual, incluso sin volumen de negocio. Nuestra guía sobre informes anuales, cancelación y liquidación (en inglés) explica estas obligaciones. Si va a actuar en un sector regulado como los pagos, el dinero electrónico o el juego, una simple OÜ no basta; vea la licencia de entidad de pago (en inglés) y las demás guías de licencias, así como la visión general Estonia como lugar para hacer negocios (en inglés).

No prestamos servicios a ciudadanos rusos ni a sociedades rusas.

Precios sin IVA: constitución presencial ante notario en Tallin €950 El precio incluye el servicio de domicilio social y persona de contacto durante un año., constitución a distancia mediante poder notarial €1,250; el domicilio social y la persona de contacto durante un año están incluidos. Todos los precios están en la página precios.

Pedir la constitución de la sociedad Precios Instrucciones en inglés

Esta guía es información general. No es asesoramiento jurídico ni fiscal sobre su situación concreta. Fuente: ley estonia del registro mercantil (Riigi Teataja).