Création d'une nouvelle société estonienne

L'Estonie est connue pour rendre la création d'entreprise simple et largement numérique. La forme la plus courante est la société à responsabilité limitée, en estonien osaühing ou OÜ. Ce guide décrit comment se crée une nouvelle OÜ estonienne, quelles informations et quels documents sont nécessaires, ce qui influe sur le délai et pourquoi le numéro de TVA est une étape distincte de l'immatriculation de la société.

La société à responsabilité limitée (OÜ)

Une OÜ est une société à capital social dont les associés ne répondent pas personnellement des dettes de la société. Elle est dirigée par un conseil de direction qui peut compter un seul membre. La société est inscrite au registre du commerce estonien, reçoit un code d'immatriculation et existe dès lors comme personne morale qui peut conclure des contrats, ouvrir des comptes et commercer.

La plupart des petites et moyennes entreprises, des sociétés holding et des sociétés unipersonnelles en Estonie utilisent cette forme. C'est aussi la forme des sociétés que nous créons pour nos clients.

Ce que comprend notre formule de création

• la création d'une nouvelle société à responsabilité limitée estonienne (OÜ) ;
• un fondateur / associé, qui doit être une personne physique ;
• la préparation des documents de constitution ;
• une adresse du siège en Estonie pour 12 mois ;
• le service d'une personne de contact agréée pour 12 mois ;
• l'accompagnement juridique et administratif de la création ;
• les documents en PDF.

Un numéro de TVA n'est pas compris dans la formule de création. L'immatriculation à la TVA existe comme option distincte ; pourquoi, c'est expliqué plus bas.

La formule est destinée aux personnes physiques. Chaque fondateur supplémentaire est une option et doit aussi être une personne physique. Si une personne morale doit être associée, choisissez « Personne morale » dans le formulaire de commande, et nous répondons par e-mail avec le prix et l'étape suivante.

Ce qu'il faut décider avant la création

Avant de pouvoir préparer les documents, quelques décisions de base sont nécessaires. Nous vous les demandons par e-mail après la commande :

• La dénomination. Elle doit se distinguer des dénominations déjà inscrites au registre. Il est prudent d'avoir une ou deux variantes.
• Les fondateurs et leurs parts. À qui appartient la société et dans quelle proportion.
• Le conseil de direction. Qui dirige la société. C'est souvent le fondateur.
• Le domaine d'activité principal. Le registre enregistre le domaine d'activité de la société.
• Le capital social. Les fondateurs conviennent du capital social et de la façon dont il est apporté ; nous expliquons les exigences en vigueur par e-mail avant de préparer les documents.

Une société dont l'adresse est à l'étranger doit désigner une personne de contact en Estonie (loi sur le registre du commerce, § 24), et l'adresse du siège donne à la société une adresse en Estonie. Les deux sont comprises dans notre formule pour 12 mois.

La création étape par étape

1. Commandez en ligne. La page de création de société indique le prix de la formule et des options. Le formulaire de commande calcule le total, et les commandes à prix fixe se paient par carte via Revolut.
2. Vérification de vigilance. En tant que prestataire agréé par la cellule estonienne de renseignement financier (licence FIU000117), nous devons identifier chaque fondateur et chaque membre du conseil de direction. Nous demandons par e-mail les pièces d'identité et les autres informations nécessaires. Si la vérification ne peut pas être achevée, nous pouvons refuser le service, et le paiement du travail non commencé est remboursé.
3. Documents. Nous préparons les documents de constitution à partir de vos informations.
4. Signature et dépôt. Les documents sont signés et la demande est déposée au registre du commerce. Nous vous disons par e-mail exactement comment se passe la signature dans votre cas.
5. Immatriculation. Le service d'enregistrement examine la demande et inscrit la société au registre. Vous recevez les documents de la société en PDF par e-mail.

Combien de temps faut-il ?

Le registre estonien est rapide en comparaison internationale, mais la durée totale dépend surtout de la rapidité de la préparation : quand la vérification de vigilance est terminée, quand les fondateurs signent et si le registre demande des corrections. Nous ne promettons pas un nombre fixe de jours, car une partie du calendrier ne dépend pas de nous. Si la rapidité compte le plus, une société prête à l'emploi déjà immatriculée convient peut-être mieux.

Pourquoi le numéro de TVA est distinct

L'immatriculation d'une société et son immatriculation à la TVA sont deux procédures différentes auprès de deux autorités différentes. Le registre du commerce inscrit la société. L'immatriculation à la TVA est décidée par l'administration fiscale et douanière estonienne sur demande distincte, une fois la société créée.

L'immatriculation à la TVA devient obligatoire dès que le chiffre d'affaires imposable dépasse le seuil légal, et une société peut aussi la demander volontairement plus tôt, par exemple parce qu'elle commercera avec des entreprises assujetties d'autres pays de l'UE. Lors de l'examen, l'administration fiscale et douanière peut poser des questions sur l'activité prévue, le lien avec l'Estonie et les premiers contrats, et refuser l'immatriculation si elle n'est pas convaincue. Comme le résultat et le moment dépendent de l'autorité, l'immatriculation à la TVA est proposée comme option et non promise comme partie de la création.

Si vous avez besoin d'un numéro de TVA dès le premier jour, comparez avec une société prête à l'emploi qui a déjà un numéro de TVA valide.

Options pour une nouvelle société

Chaque option a son propre prix sur la page de création : fondateurs supplémentaires (personnes physiques), immatriculation à la TVA, numéro EORI pour la douane, code LEI, documents apostillés, cachet de la société, livraison par coursier, prolongation de l'adresse du siège et de la personne de contact, comptabilité et rapport annuel (prix « à partir de ») et aide à l'ouverture d'un compte Revolut Business ou Wise. Les banques et les prestataires de paiement décident eux-mêmes d'ouvrir un compte.

Après la création

Toute société estonienne doit tenir une comptabilité et déposer chaque année un rapport annuel, même sans chiffre d'affaires. Notre guide sur les rapports annuels, la radiation et la liquidation (en anglais) explique ces obligations. Si vous voulez exercer dans un domaine réglementé comme les paiements, la monnaie électronique ou les jeux d'argent, une simple OÜ ne suffit pas ; voir la licence d'établissement de paiement (en anglais) et les autres guides des licences, ainsi que l'aperçu l'Estonie comme lieu d'affaires (en anglais).

Nous ne fournissons pas de services aux citoyens russes ni aux sociétés russes.

Prix hors TVA : création chez un notaire à Tallinn €950 Le prix comprend l'adresse du siège et le service de personne de contact pendant un an., création à distance par procuration notariée €1,250 ; l'adresse du siège et la personne de contact pour un an sont comprises. Tous les prix figurent sur la page tarifs.

Commander une création de société Tarifs Guide en anglais

Ce guide est une information générale. Ce n'est pas un conseil juridique ou fiscal sur votre situation. Source : loi estonienne sur le registre du commerce (Riigi Teataja).