Constituição de uma nova sociedade estónia

A Estónia é conhecida por tornar a criação de empresas simples e em grande parte digital. A forma mais comum é a sociedade de responsabilidade limitada, em estónio osaühing ou OÜ. Este guia descreve como se constitui uma nova OÜ estónia, que informações e documentos são necessários, o que influencia o prazo e porque é que o número de IVA é um passo separado do registo da sociedade.

A sociedade de responsabilidade limitada (OÜ)

Uma OÜ é uma sociedade com capital social cujos sócios não respondem pessoalmente pelas dívidas da sociedade. É gerida por uma direção que pode ter um só membro. A sociedade é inscrita no registo comercial estónio, recebe um código de registo e existe a partir desse momento como pessoa coletiva que pode celebrar contratos, abrir contas e comerciar.

A maioria das pequenas e médias empresas, sociedades gestoras de participações e sociedades unipessoais na Estónia usa esta forma. É também a forma das sociedades que constituímos para os nossos clientes.

O que inclui o nosso pacote de constituição

• a constituição de uma nova sociedade de responsabilidade limitada estónia (OÜ);
• um fundador / sócio, que tem de ser uma pessoa singular;
• a preparação dos documentos de constituição;
• uma morada da sede na Estónia por 12 meses;
• o serviço de uma pessoa de contacto licenciada por 12 meses;
• apoio jurídico e administrativo na constituição;
• documentos em PDF.

Um número de IVA não está incluído no pacote de constituição. O registo para efeitos de IVA existe como complemento separado; explicamos porquê mais abaixo.

O pacote destina-se a pessoas singulares. Cada fundador adicional é um complemento e tem também de ser pessoa singular. Se uma pessoa coletiva for sócia, escolha «Pessoa coletiva» no formulário de encomenda e respondemos por e-mail com o preço e o passo seguinte.

O que decidir antes da constituição

Antes de os documentos poderem ser preparados, são precisas algumas decisões básicas. Pedimo-las por e-mail depois da encomenda:

• A denominação. Tem de se distinguir das denominações já inscritas no registo. É prudente ter uma ou duas alternativas.
• Os fundadores e as suas quotas. A quem pertence a sociedade e em que proporção.
• A direção. Quem gere a sociedade. Muitas vezes é o fundador.
• A atividade principal. O registo indica o domínio de atividade da sociedade.
• O capital social. Os fundadores acordam o capital social e a forma de o realizar; explicamos os requisitos em vigor por e-mail antes de preparar os documentos.

Uma sociedade com morada no estrangeiro tem de designar uma pessoa de contacto na Estónia (lei do registo comercial, § 24), e a morada da sede dá à sociedade uma morada na Estónia. Ambas estão incluídas no nosso pacote por 12 meses.

A constituição passo a passo

1. Encomende online. A página da constituição mostra o preço do pacote e dos complementos. O formulário de encomenda calcula o total, e as encomendas a preço fixo são pagas com cartão através da Revolut.
2. Diligência devida. Como prestador licenciado pela unidade de informação financeira da Estónia (licença FIU000117), temos de identificar cada fundador e cada membro da direção. Pedimos por e-mail os documentos de identificação e as outras informações necessárias. Se a verificação não puder ser concluída, podemos recusar o serviço, e o pagamento do trabalho ainda não iniciado é reembolsado.
3. Documentos. Preparamos os documentos de constituição a partir das suas informações.
4. Assinatura e apresentação. Os documentos são assinados e o pedido é apresentado no registo comercial. Dizemos-lhe por e-mail exatamente como decorre a assinatura no seu caso.
5. Registo. O serviço de registo analisa o pedido e inscreve a sociedade. Recebe os documentos da sociedade em PDF por e-mail.

Quanto tempo demora?

O registo estónio é rápido em comparação internacional, mas a duração total depende sobretudo da rapidez da preparação: quando termina a diligência devida, quão depressa os fundadores assinam e se o registo pede correções. Não prometemos um número fixo de dias, porque parte do calendário está fora do nosso controlo. Se a rapidez for o mais importante, uma sociedade pronta já registada pode convir mais.

Porque é que o número de IVA é separado

O registo de uma sociedade e o seu registo para efeitos de IVA são dois procedimentos diferentes, perante duas autoridades diferentes. O registo comercial inscreve a sociedade. O registo para efeitos de IVA é decidido pela Administração Fiscal e Aduaneira da Estónia mediante pedido separado, depois de a sociedade existir.

O registo para efeitos de IVA torna-se obrigatório quando o volume de negócios tributável ultrapassa o limiar legal, e uma sociedade pode também pedi-lo voluntariamente antes, por exemplo porque vai comercializar com empresas sujeitas a IVA de outros países da UE. Na análise, a Administração Fiscal e Aduaneira pode perguntar pela atividade prevista, pela ligação à Estónia e pelos primeiros contratos, e recusar o registo se não ficar convencida. Como o resultado e o momento dependem da autoridade, o registo para efeitos de IVA é oferecido como complemento e não prometido como parte da constituição.

Se precisa de um número de IVA desde o primeiro dia, compare com uma sociedade pronta que já tem um número de IVA válido.

Complementos para uma nova sociedade

Cada complemento tem preço próprio na página da constituição: fundadores adicionais (pessoas singulares), registo para efeitos de IVA, um número EORI para a alfândega, um código LEI, documentos apostilados, um carimbo da sociedade, entrega por correio, prolongamento da morada da sede e da pessoa de contacto, contabilidade e relatório anual (preços «a partir de») e ajuda para abrir uma conta Revolut Business ou Wise. Os bancos e os prestadores de serviços de pagamento decidem eles próprios se abrem uma conta.

Depois da constituição

Toda a sociedade estónia tem de manter contabilidade e entregar todos os anos um relatório anual, mesmo sem volume de negócios. O nosso guia sobre relatórios anuais, cancelamento e liquidação (em inglês) explica essas obrigações. Se quiser atuar num domínio regulado como pagamentos, moeda eletrónica ou jogo, uma simples OÜ não chega; veja a licença de instituição de pagamento (em inglês) e os outros guias de licenças, bem como a visão geral a Estónia como lugar para fazer negócios (em inglês).

Não prestamos serviços a cidadãos russos nem a sociedades russas.

Preços sem IVA: constituição num notário em Tallinn €950 O preço inclui a sede e o serviço de pessoa de contacto durante um ano., constituição à distância por procuração notarial €1,250; a morada da sede e a pessoa de contacto por um ano estão incluídas. Todos os preços estão na página preços.

Encomendar a constituição Preços Guia em inglês

Este guia é informação geral. Não é aconselhamento jurídico ou fiscal sobre a sua situação. Fonte: lei estónia do registo comercial (Riigi Teataja).