Registo de uma empresa de serviços monetários (MSB) no Canadá junto da FINTRAC

Em que consiste a atividade

A lei canadiana contra o branqueamento de capitais visa as pessoas e entidades que têm um estabelecimento no Canadá e prestam a título profissional pelo menos um destes serviços: câmbio; remessa ou transmissão de fundos; transporte de numerário, de ordens de pagamento, de cheques de viagem ou de títulos semelhantes; emissão ou resgate desses títulos; comércio de moedas virtuais; serviços de adquirente para caixas automáticas privadas; qualquer outro serviço prescrito¹. É uma empresa de serviços monetários (MSB)². Uma empresa sem estabelecimento no Canadá que dirige estes serviços para o Canadá e os presta a clientes no Canadá é uma MSB estrangeira (FMSB)³.

Segundo a FINTRAC, o comércio de moeda virtual abrange o câmbio e a transferência de moeda virtual⁴; o pagamento de faturas e de bens e serviços conta como remessa de fundos ou comércio de moeda virtual⁵; a lista inclui também o financiamento colaborativo, os veículos blindados e o desconto de cheques⁶.

Não estão abrangidos, segundo a FINTRAC: pagar bens em numerário estrangeiro; aceitar um pagamento pelos seus próprios bens ou serviços; fornecer apenas equipamento de pagamento; atuar estritamente como mandatário de uma MSB registada⁷.

O ato jurídico e a autoridade

Lei: Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act (S.C. 2000, c. 17, «PCMLTFA»), parte 1, artigos 5, 9.6 e 11.1–11.4⁸. Regulamentos: Registration Regulations (SOR/2007-121); Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Regulations (SOR/2002-184, «PCMLTFR»); Administrative Monetary Penalties Regulations (SOR/2007-292)⁸.

A autoridade é a FINTRAC, o «Centro» na aceção da lei⁹. A FINTRAC mantém um registo das informações de registo e torna pública a parte identificativa, publicada como registo das empresas de serviços monetários¹⁰. Um registo ou uma licença provincial ou territorial não substitui o registo na FINTRAC¹¹.

Nota: o Retail Payment Activities Act (S.C. 2021, c. 23, s. 177, «RPAA») obriga um prestador de serviços de pagamento, estabelecido no Canadá ou que dirige as suas atividades para o Canadá, a registar-se no Banco do Canadá antes de exercer atividades de pagamento de retalho; não se aplica, entre outros, aos bancos¹². A sua aplicação é esclarecida em função da situação do cliente.

Quem deve registar-se

• Qualquer MSB e qualquer FMSB tem de se registar na FINTRAC, salvo exceção prevista em regulamento¹³. O registo tem de existir antes do início da exploração¹¹. Exercer conscientemente, sem registo, uma atividade que o exige é uma infração¹⁴.
• Um agente, um mandatário ou uma sucursal que conste da lista do registado não tem de se registar quando atua nessa qualidade¹⁵.
• Certas pessoas e entidades não são elegíveis: uma sociedade é inelegível se o seu diretor executivo, o seu presidente, um administrador ou um proprietário de 20 % estiver abrangido por um dos motivos de inelegibilidade da lei¹⁶.

Requisitos para o requerente

• Capital e fundos próprios: a aplicação de um requisito deste tipo é esclarecida em função da situação do cliente.
• Direção e proprietários: a elegibilidade é verificada para o diretor executivo, o presidente, cada administrador e qualquer pessoa que detenha ou controle, direta ou indiretamente, 20 % ou mais¹⁶. Os documentos de registo criminal dessas pessoas são apresentados com o pedido¹⁸.
• Estabelecimento: segundo a FINTRAC, uma empresa tem um estabelecimento no Canadá se aí estiver constituída ou aí tiver uma localização física, trabalhadores, agentes ou sucursais¹¹⁹. Uma FMSB nomeia uma pessoa residente no Canadá autorizada a receber as notificações da FINTRAC²⁰.
• Programa de conformidade: qualquer entidade declarante estabelece e aplica um²¹. Os regulamentos exigem: (1) um responsável pela sua execução (o responsável de conformidade); (2) políticas e procedimentos escritos e atualizados, aprovados por um quadro dirigente no caso de uma entidade; (3) uma avaliação documentada dos riscos de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo (clientes, produtos, serviços, canais de distribuição, geografia); (4) um programa escrito de formação contínua, se houver trabalhadores, agentes ou outras pessoas que atuem em seu nome; (5) um plano documentado dessa formação, e a sua realização; (6) um plano documentado de análise da eficácia do programa²². A análise realiza-se de dois em dois anos²³.
• Agentes: uma MSB verifica a elegibilidade de cada agente e obtém as suas verificações de registo criminal antes de o contratar²⁴.

Documentos juntos ao pedido

• A FINTRAC só aceita pedidos completos; os pedidos incompletos são encerrados²⁵.
• Identificação: nome, nome comercial, estatuto do requerente e cada serviço pedido; pessoas: nome, data de nascimento, país de nascimento e de residência do diretor executivo, do presidente, dos administradores e dos proprietários de 20 %; exploração: contas utilizadas, outras MSB utilizadas, contactos do responsável de conformidade, número de trabalhadores e valor anual aproximado dos serviços²⁶.
• A lista dos agentes, mandatários e sucursais que prestam os serviços por conta do requerente²⁷.
• Documentos de registo criminal das pessoas indicadas, emitidos no máximo seis meses antes do pedido, com tradução certificada para inglês ou francês, se necessário¹⁸²⁸.
• Um certificado de constituição (ou equivalente) que indique o nome, o endereço e os administradores, e um documento que exponha a propriedade, o controlo e a estrutura²⁹; para uma FMSB, o nome e o endereço do representante canadiano²⁰.

Custos e prazo de tratamento

A FINTRAC não cobra taxa de registo³⁰.

A FINTRAC indica que a maioria dos pedidos completos é tratada no prazo de três meses após a receção de um processo completo, podendo os mais complexos demorar mais³². Os esclarecimentos pedidos são prestados em 30 dias³³. Uma recusa é escrita e fundamentada³⁴; pode ser pedida uma revisão pelo diretor da FINTRAC no prazo de 30 dias³⁵. Estes são os prazos da lei e da FINTRAC, não uma promessa.

Após o registo

As alterações das informações de registo são comunicadas no prazo de 30 dias após o seu conhecimento³⁶. O registo é renovado de dois em dois anos; para os negociantes de moeda virtual e as FMSB, o regulamento do registo fixa a data-limite da primeira renovação³⁷. A cessação de uma atividade registada é notificada no prazo de 30 dias³⁸.

A falta de registo ou de renovação pode dar origem a sanções administrativas ou a acusações criminais³⁹: violações «graves», de 1 a 4 000 000 dólares por violação⁴⁰; explorar conscientemente sem registo é punível, mediante acusação formal, com multa até 5 000 000 dólares ou com prisão até cinco anos¹⁴.

O que faz a LexorCorp Global OÜ

A LexorCorp Global OÜ propõe quatro serviços: a constituição de uma sociedade canadiana e o seu registo de MSB na FINTRAC, com o programa de conformidade e a nomeação do responsável de conformidade; a aquisição de uma sociedade registada na FINTRAC; o programa de conformidade FINTRAC; a renovação do registo (as licenças provinciais não estão incluídas).

Preparamos os documentos e acompanhamos o procedimento junto da FINTRAC. Não prestamos aconselhamento jurídico, de auditoria ou fiscal. O registo é decisão da FINTRAC; não podemos prometer o resultado nem o prazo. As contas bancárias e de pagamento não estão incluídas.

Perguntas frequentes

Fontes

Cada dado numerado provém de uma fonte oficial. As fontes constam da página em inglês: Canada money services business (MSB) registration with FINTRAC

Preparamos a documentação do pedido e acompanhamos o procedimento; a decisão cabe à autoridade. Isto não constitui aconselhamento jurídico.

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