Servicio de secretaría de empresa en Estonia

El derecho de sociedades estonio es sencillo, pero tiene plazos fijos. Un propietario que gestiona la sociedad desde el extranjero y se le pasa uno de ellos se expone a una multa coercitiva, a una inscripción de oficio o, en último término, a la baja de la sociedad. Un servicio de secretaría de empresa lleva el calendario de plazos de la sociedad y prepara los acuerdos ordinarios, para que no se pase nada por alto. Esta guía expone los plazos que importan y explica qué incluye el servicio.

Esta guía es información general, no asesoramiento jurídico.

Quién necesita un servicio de secretaría de empresa

El servicio se adapta a un propietario que gestiona la sociedad desde el extranjero, no tiene en Estonia un contable que revise el registro cada mes y prefiere recibir un correo electrónico a tiempo antes que buscar un plazo en el registro mercantil. Se adapta igual de bien a una holding inactiva que a una sociedad activa que ya tiene contabilidad mensual, porque los dos servicios cubren cosas distintas: la contabilidad prepara las cifras y presenta las declaraciones tributarias, el servicio de secretaría de empresa vigila los plazos legales y las inscripciones registrales correspondientes.

Los plazos que importan

• Informe anual — dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio, aprobado por los socios y presentado en el registro mercantil (Código de Comercio, § 179; Ley de Contabilidad).
• Titulares reales — los datos de los titulares reales deben mantenerse exactos en el registro y confirmarse al presentar el informe anual (Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo, § 77).
• Persona de contacto y dirección — una sociedad con dirección en el extranjero debe tener una persona de contacto en Estonia (ley del registro mercantil, § 24); al vencer el plazo inscrito en el registro, los datos se eliminan automáticamente, por lo que el plazo del servicio no debe expirar.
• Mandato del consejo de administración — si los estatutos fijan una duración del mandato de los miembros del consejo de administración, antes de su vencimiento se necesita un nuevo acuerdo.
• Datos del registro — los cambios de miembros del consejo de administración, socios, denominación, dirección o código de actividad deben inscribirse en el registro.
• Declaraciones tributarias — la TSD mensual y, en las sociedades dadas de alta en el IVA, la KMD.

Cómo funciona el servicio

1. Usted encarga el servicio de secretaría de empresa por separado o lo añade al comprar una sociedad ya constituida o al constituir una nueva sociedad.
2. A partir de los datos del registro elaboramos para su sociedad un calendario de plazos de doce meses: el ejercicio, el mandato del miembro del consejo de administración cuando los estatutos lo fijan y las fechas que ya constan en el registro.
3. Antes de cada plazo enviamos un recordatorio por correo electrónico y, cuando el acuerdo es ordinario, un proyecto de acuerdo listo para firmar.
4. Una vez al año cotejamos las inscripciones del registro mercantil y los datos de los titulares reales con nuestra documentación y le avisamos si algo debe corregirse.
5. El servicio se prorroga de mutuo acuerdo por otros doce meses; se lo recordamos antes del final del plazo en curso.

Qué incluye el servicio

• un calendario de plazos de doce meses con cada plazo legal de su sociedad;
• recordatorios con antelación suficiente antes de cada plazo, por correo electrónico;
• los acuerdos ordinarios listos para firmar: aprobación del informe anual, aplicación del resultado, prórroga del mandato de un miembro del consejo de administración, confirmación de los titulares reales;
• una comprobación anual de que los datos del registro son correctos.

El servicio anual de secretaría de empresa cuesta €250 / año; el mismo servicio puede añadirse a una sociedad ya constituida o a una nueva sociedad.

Qué no incluye

La llevanza de la contabilidad y la elaboración del propio informe anual son servicios de contabilidad; los cambios registrales que requieren notario o nuevos estatutos se encargan como modificaciones de la sociedad, cuyos precios fijos incluyen los honorarios del notario estonio y las tasas estatales. Tampoco las propias declaraciones tributarias forman parte del servicio — este recuerda que una declaración vence, pero no la presenta.

Si solo quiere las fechas en su propia agenda

Un propietario que prefiere vigilar los plazos por sí mismo puede encargar en su lugar el calendario de plazos de la empresa (€70 con una sociedad ya constituida): un archivo de calendario con las fechas y recordatorios recurrentes, que genera nuestro sistema y se envía por correo electrónico en cuanto se confirma el pago. Es un archivo, no un servicio — nadie revisa el registro ni le escribe.

Errores frecuentes que este servicio evita

• Confiar en la memoria o en una aplicación de calendario genérica. Un propietario en el extranjero rara vez conoce la redacción exacta que el registro estonio espera para la aprobación de un informe anual o la confirmación de los titulares reales, y un recordatorio genérico no la proporciona.
• Tratar la dirección y la persona de contacto como una compra puntual. Ambas rigen por un plazo determinado; si vence y no se designa una nueva persona de contacto, el juzgado del registro puede iniciar un procedimiento de baja. Véase la guía Prórroga de la dirección y la persona de contacto.
• Suponer que una sociedad inactiva no tiene nada que presentar. Una sociedad sin volumen de negocio presenta igualmente un informe anual y confirma igualmente cada año los datos de sus titulares reales.
• Dejar pendiente un cambio registral hasta que bloquee otra cosa. Un miembro del consejo de administración cuyo mandato estatutario ha vencido, o un socio cuya dirección nunca se actualizó, puede retrasar una cuenta bancaria o una inscripción registral posterior.

Qué ocurre si se incumple un plazo

El registro mercantil no suele actuar el primer día tras el vencimiento del plazo, pero actúa. Un informe anual presentado tarde puede dar lugar a una multa coercitiva contra el consejo de administración y, si se repite, a un procedimiento coercitivo que puede terminar con la baja de la sociedad en el registro. Unos datos de titulares reales no confirmados pueden retrasar la tramitación del informe anual y de otras inscripciones registrales. Un plazo de la persona de contacto que vence sin sustituto puede llevar al juzgado del registro a exigir una nueva y, en su defecto, a iniciar de oficio un procedimiento de baja. Ninguna de estas consecuencias se produce de la noche a la mañana, pero cada una empieza con un plazo que la propia sociedad controla.

Qué recibe

• no se incumple ningún plazo legal;
• acuerdos listos para firmar cuando corresponden;
• un interlocutor por correo electrónico para cualquier cuestión de derecho de sociedades durante el año.

Todos los precios son sin IVA. Toda la comunicación se realiza por correo electrónico.

Encargar el servicio de secretaría de empresa Precios Instrucciones en inglés

No prestamos servicios a ciudadanos rusos ni a sociedades rusas.

Preguntas frecuentes

Fuentes: Código de Comercio estonio, Ley de Contabilidad, Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo, ley del registro mercantil (Riigi Teataja). Información general, no asesoramiento jurídico ni fiscal.