Company-secretarydienst in Estland

Het Estse vennootschapsrecht is eenvoudig, maar het kent vaste termijnen. Een eigenaar die de vennootschap vanuit het buitenland bestuurt en er een mist, riskeert een dwangsom, een ambtshalve inschrijving of uiteindelijk de doorhaling van de vennootschap. Een company-secretarydienst houdt de termijnkalender van de vennootschap bij en bereidt de routinebesluiten voor, zodat niets wordt gemist. Deze gids noemt de termijnen die ertoe doen en legt uit wat de dienst omvat.

Deze gids is algemene informatie, geen juridisch advies.

Wie een company-secretarydienst nodig heeft

De dienst past bij een eigenaar die de vennootschap vanuit het buitenland bestuurt, in Estland geen boekhouder heeft die elke maand het register controleert, en liever tijdig een e-mail krijgt dan in het handelsregister naar een termijn te zoeken. Hij past even goed bij een slapende holding als bij een actieve vennootschap die al een maandelijkse boekhouding heeft, want de twee diensten dekken verschillende zaken: de boekhouding bereidt de cijfers voor en dient de belastingaangiften in, de company-secretarydienst bewaakt de wettelijke termijnen en de bijbehorende inschrijvingen in het register.

De termijnen die ertoe doen

• Jaarverslag — binnen zes maanden na het einde van het boekjaar, goedgekeurd door de aandeelhouders en neergelegd bij het handelsregister (Wetboek van Koophandel, § 179; Wet op de boekhouding).
• Uiteindelijk begunstigden — de gegevens over de uiteindelijk begunstigden moeten in het register juist worden gehouden en bij de neerlegging van het jaarverslag worden bevestigd (Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme, § 77).
• Contactpersoon en adres — een vennootschap met een adres in het buitenland moet een contactpersoon in Estland hebben (wet op het handelsregister, § 24); loopt de in het register ingeschreven termijn af, dan worden de gegevens automatisch geschrapt, dus de looptijd van de dienst mag niet verstrijken.
• Ambtstermijn van het bestuur — bepalen de statuten een ambtstermijn voor de bestuursleden, dan is vóór het einde daarvan een nieuw besluit nodig.
• Registergegevens — wijzigingen van bestuursleden, aandeelhouders, naam, adres of activiteitscode moeten in het register worden ingeschreven.
• Belastingaangiften — de maandelijkse TSD en, bij btw-geregistreerde vennootschappen, de KMD.

Hoe de dienst verloopt

1. U bestelt de company-secretarydienst afzonderlijk of voegt hem toe bij de aankoop van een kant-en-klare vennootschap of de oprichting van een nieuwe vennootschap.
2. Op basis van de registergegevens stellen wij voor uw vennootschap een termijnkalender voor twaalf maanden op: het boekjaar, de ambtstermijn van het bestuurslid waar de statuten die bepalen, en de data die al in het register staan.
3. Vóór elke termijn sturen wij een herinnering per e-mail en, waar het besluit routine is, een ontwerpbesluit dat klaar is om te ondertekenen.
4. Eenmaal per jaar vergelijken wij de inschrijvingen in het handelsregister en de gegevens over de uiteindelijk begunstigden met onze dossiers en laten wij u weten als er iets moet worden gecorrigeerd.
5. De dienst wordt in onderling overleg met nog eens twaalf maanden verlengd; wij herinneren u vóór het einde van de lopende looptijd.

Wat de dienst omvat

• een termijnkalender voor twaalf maanden met elke wettelijke termijn van uw vennootschap;
• tijdige herinneringen vóór elke termijn, per e-mail;
• de routinebesluiten, klaar om te ondertekenen: goedkeuring van het jaarverslag, winstbestemming, verlenging van de ambtstermijn van een bestuurslid, bevestiging van de uiteindelijk begunstigden;
• een jaarlijkse controle of de registergegevens juist zijn.

De jaarlijkse company-secretarydienst kost €250 / jaar; dezelfde dienst kan worden toegevoegd aan een kant-en-klare vennootschap of een nieuwe vennootschap.

Wat hij niet omvat

De boekhouding en het opstellen van het jaarverslag zelf zijn boekhouddiensten; registerwijzigingen waarvoor een notaris of nieuwe statuten nodig zijn, worden besteld als wijzigingen in de vennootschap, waarvan de vaste prijzen de Estse notariskosten en staatsleges omvatten. Ook de belastingaangiften zelf vallen buiten de dienst — hij herinnert eraan dat een aangifte verschuldigd is, maar dient haar niet in.

Als u de data alleen in uw eigen agenda wilt

Een eigenaar die de termijnen liever zelf bijhoudt, kan in plaats daarvan de termijnkalender van de vennootschap bestellen (€70 bij een kant-en-klare vennootschap): een agendabestand met de terugkerende data en herinneringen, dat ons systeem aanmaakt en per e-mail verstuurt zodra de betaling is bevestigd. Het is een bestand, geen dienst — niemand controleert het register of schrijft u.

Veelgemaakte fouten die deze dienst voorkomt

• Vertrouwen op het geheugen of een algemene agenda-app. Een eigenaar in het buitenland kent zelden de precieze formulering die het Estse register verwacht bij de goedkeuring van een jaarverslag of de bevestiging van de uiteindelijk begunstigden, en een algemene herinnering levert die niet.
• Adres en contactpersoon behandelen als een eenmalige aankoop. Beide lopen voor een vaste termijn; verstrijkt die en wordt geen nieuwe contactpersoon aangewezen, dan kan de registerrechter een procedure tot doorhaling inleiden. Zie de gids Adres en contactpersoon verlengen.
• Aannemen dat een slapende vennootschap niets hoeft neer te leggen. Een vennootschap zonder omzet legt toch een jaarverslag neer en bevestigt toch elk jaar de gegevens over haar uiteindelijk begunstigden.
• Een registerwijziging laten liggen tot ze iets anders blokkeert. Een bestuurslid van wie de statutaire ambtstermijn is verstreken, of een aandeelhouder van wie het adres nooit is bijgewerkt, kan een bankrekening of een latere inschrijving in het register ophouden.

Wat er gebeurt als een termijn wordt gemist

Het handelsregister treedt doorgaans niet op de eerste dag na het verstrijken van de termijn op, maar het treedt wel op. Een te laat jaarverslag kan een dwangsom tegen het bestuur tot gevolg hebben en, bij herhaling, een dwangprocedure die kan eindigen met de doorhaling van de vennootschap in het register. Niet-bevestigde gegevens over de uiteindelijk begunstigden kunnen de behandeling van het jaarverslag en andere inschrijvingen in het register vertragen. Een termijn van de contactpersoon die zonder vervanging verstrijkt, kan ertoe leiden dat de registerrechter een nieuwe eist en anders ambtshalve een procedure tot doorhaling inleidt. Geen van deze gevolgen treedt van de ene dag op de andere in, maar elk begint met een termijn die de vennootschap zelf in de hand heeft.

Wat u krijgt

• geen enkele wettelijke termijn wordt gemist;
• besluiten klaar om te ondertekenen wanneer ze nodig zijn;
• een aanspreekpunt per e-mail voor elke vennootschapsrechtelijke vraag in de loop van het jaar.

Alle prijzen zijn exclusief btw. Alle communicatie verloopt per e-mail.

Company-secretarydienst bestellen Prijzen Gids in het Engels

Aan Russische staatsburgers en Russische vennootschappen verlenen wij geen diensten.

Veelgestelde vragen

Bronnen: Ests Wetboek van Koophandel, Wet op de boekhouding, Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme, wet op het handelsregister (Riigi Teataja). Algemene informatie, geen juridisch of fiscaal advies.