Service de secrétariat de société en Estonie

Le droit estonien des sociétés est simple, mais il comporte des échéances fixes. Un propriétaire qui gère la société depuis l'étranger et en manque une s'expose à une astreinte, à une inscription d'office ou, au bout du compte, à la radiation de la société. Un service de secrétariat de société tient le calendrier des échéances de la société et prépare les décisions courantes, pour que rien ne soit manqué. Ce guide présente les échéances qui comptent et explique ce que comprend le service.

Ce guide est une information générale, non un conseil juridique.

Qui a besoin d'un service de secrétariat de société

Le service convient à un propriétaire qui gère la société depuis l'étranger, n'a pas en Estonie de comptable qui consulte le registre chaque mois et préfère recevoir un e-mail à temps plutôt que de chercher une échéance dans le registre du commerce. Il convient aussi bien à une holding dormante qu'à une société active qui a déjà une comptabilité mensuelle, car les deux services couvrent des choses différentes : la comptabilité prépare les chiffres et dépose les déclarations fiscales, le service de secrétariat de société suit les échéances légales et les inscriptions au registre qui s'y rattachent.

Les échéances qui comptent

• Rapport annuel — dans les six mois suivant la fin de l'exercice, approuvé par les associés et déposé au registre du commerce (code de commerce, § 179 ; loi sur la comptabilité).
• Bénéficiaires effectifs — les données sur les bénéficiaires effectifs doivent être tenues exactes au registre et confirmées lors du dépôt du rapport annuel (loi relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme, § 77).
• Personne de contact et adresse — une société dont l'adresse est à l'étranger doit avoir une personne de contact en Estonie (loi sur le registre du commerce, § 24) ; à la fin de la durée inscrite au registre, les données sont supprimées automatiquement, la durée du service ne doit donc pas expirer.
• Mandat du conseil de direction — si les statuts fixent une durée de mandat pour les membres du conseil de direction, une nouvelle décision est nécessaire avant son terme.
• Données du registre — les changements de membres du conseil de direction, d'associés, de dénomination, d'adresse ou de code d'activité doivent être inscrits au registre.
• Déclarations fiscales — la TSD mensuelle et, pour les sociétés immatriculées à la TVA, la KMD.

Comment se déroule le service

1. Vous commandez le service de secrétariat de société seul ou l'ajoutez lors de l'achat d'une société prête à l'emploi ou de la création d'une nouvelle société.
2. À partir des données du registre, nous établissons pour votre société un calendrier des échéances sur douze mois : l'exercice, le mandat du membre du conseil de direction lorsque les statuts en fixent un, et les dates déjà indiquées au registre.
3. Avant chaque échéance, nous envoyons un rappel par e-mail et, lorsque la décision est courante, un projet de décision prêt à signer.
4. Une fois par an, nous comparons les inscriptions au registre du commerce et les données sur les bénéficiaires effectifs avec nos dossiers et vous signalons ce qui doit être corrigé.
5. Le service est prolongé d'un commun accord pour douze mois supplémentaires ; nous vous le rappelons avant la fin de la durée en cours.

Ce que comprend le service

• un calendrier des échéances sur douze mois avec chaque échéance légale de votre société ;
• des rappels envoyés à temps avant chaque échéance, par e-mail ;
• les décisions courantes prêtes à signer : approbation du rapport annuel, affectation du résultat, prolongation du mandat d'un membre du conseil de direction, confirmation des bénéficiaires effectifs ;
• une vérification annuelle de l'exactitude des données du registre.

Le service annuel de secrétariat de société coûte €250 / an ; le même service peut être ajouté à une société prête à l'emploi ou à une nouvelle société.

Ce qu'il ne comprend pas

La tenue de la comptabilité et l'établissement du rapport annuel lui-même relèvent des services comptables ; les modifications au registre qui exigent un notaire ou de nouveaux statuts se commandent comme modifications de la société, dont les prix forfaitaires comprennent les frais de notaire et les taxes d'État estoniens. Les déclarations fiscales elles-mêmes sont aussi hors du service — il rappelle qu'une déclaration est due, mais ne la dépose pas.

Si vous voulez seulement les dates dans votre propre agenda

Un propriétaire qui préfère suivre lui-même les échéances peut commander à la place le calendrier des échéances de la société (€70 avec une société prête à l'emploi) : un fichier calendrier avec les dates et rappels récurrents, généré par notre système et envoyé par e-mail dès que le paiement est confirmé. C'est un fichier, non un service — personne ne consulte le registre ni ne vous écrit.

Erreurs fréquentes que ce service évite

• Se fier à sa mémoire ou à une application d'agenda générique. Un propriétaire à l'étranger connaît rarement la formulation exacte que le registre estonien attend pour l'approbation d'un rapport annuel ou la confirmation des bénéficiaires effectifs, et un rappel générique ne la fournit pas.
• Traiter l'adresse et la personne de contact comme un achat ponctuel. Les deux courent pour une durée déterminée ; si elle expire et qu'aucune nouvelle personne de contact n'est désignée, le tribunal chargé du registre peut engager une procédure de radiation. Voir le guide Prolonger l'adresse et la personne de contact.
• Supposer qu'une société dormante n'a rien à déposer. Une société sans chiffre d'affaires dépose quand même un rapport annuel et confirme quand même chaque année les données sur ses bénéficiaires effectifs.
• Laisser traîner une modification au registre jusqu'à ce qu'elle bloque autre chose. Un membre du conseil de direction dont le mandat statutaire a expiré, ou un associé dont l'adresse n'a jamais été mise à jour, peut retarder un compte bancaire ou une inscription ultérieure au registre.

Ce qui se passe quand une échéance est manquée

Le registre du commerce n'agit généralement pas dès le premier jour après l'échéance, mais il agit. Un rapport annuel en retard peut entraîner une astreinte à l'encontre du conseil de direction et, en cas de récidive, une procédure contraignante pouvant aboutir à la radiation de la société du registre. Des données non confirmées sur les bénéficiaires effectifs peuvent retarder le traitement du rapport annuel et d'autres inscriptions au registre. Une durée de personne de contact qui expire sans remplacement peut conduire le tribunal chargé du registre à en exiger une nouvelle et, à défaut, à engager d'office une procédure de radiation. Aucune de ces conséquences n'intervient du jour au lendemain, mais chacune commence par une échéance que la société maîtrise elle-même.

Ce que vous recevez

• aucune échéance légale n'est manquée ;
• des décisions prêtes à signer lorsqu'elles sont dues ;
• un interlocuteur par e-mail pour toute question de droit des sociétés au cours de l'année.

Tous les prix s'entendent hors TVA. Toute la communication se fait par e-mail.

Commander le service de secrétariat de société Tarifs Guide en anglais

Nous ne fournissons pas de services aux citoyens russes ni aux sociétés russes.

Questions fréquentes

Sources : code de commerce estonien, loi sur la comptabilité, loi relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme, loi sur le registre du commerce (Riigi Teataja). Information générale, non un conseil juridique ou fiscal.