Usługa sekretarza spółki w Estonii

Estońskie prawo spółek jest proste, ale ma stałe terminy. Właścicielowi, który prowadzi spółkę z zagranicy i przekroczy jeden z nich, grozi grzywna, wpis przymusowy w rejestrze albo w końcu wykreślenie spółki. Usługa sekretarza spółki prowadzi kalendarz terminów spółki i przygotowuje rutynowe uchwały, aby niczego nie pominąć. Ten poradnik wymienia terminy, które mają znaczenie, i wyjaśnia, co obejmuje usługa.

Poradnik to informacja ogólna, a nie porada prawna.

Kto potrzebuje usługi sekretarza spółki

Usługa pasuje właścicielowi, który prowadzi spółkę z zagranicy, nie ma w Estonii księgowego sprawdzającego rejestr co miesiąc i woli dostać w porę jeden e-mail, niż szukać terminu w rejestrze handlowym. Pasuje uśpionej spółce holdingowej dokładnie tak samo jak spółce prowadzącej działalność, która ma już comiesięczną księgowość, bo te dwie usługi obejmują co innego: księgowość przygotowuje liczby i składa deklaracje podatkowe, a usługa sekretarza spółki śledzi ustawowe terminy i związane z nimi wpisy do rejestru.

Terminy, które mają znaczenie

• Sprawozdanie roczne — w ciągu sześciu miesięcy od końca roku obrotowego, zatwierdzone przez wspólników i złożone do rejestru handlowego (Kodeks handlowy, § 179; ustawa o rachunkowości).
• Beneficjenci rzeczywiści — dane beneficjentów rzeczywistych muszą być w rejestrze prawidłowe i potwierdza się je przy składaniu sprawozdania rocznego (ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, § 77).
• Osoba kontaktowa i adres — spółka, której adres jest za granicą, musi mieć osobę kontaktową w Estonii (ustawa o rejestrze handlowym, § 24); gdy okres wpisany do rejestru się kończy, dane są usuwane automatycznie, więc okres usługi nie może wygasnąć.
• Kadencja zarządu — jeżeli umowa spółki określa kadencję członków zarządu, przed jej końcem potrzebna jest nowa uchwała.
• Dane rejestrowe — zmiany członków zarządu, wspólników, nazwy firmy, adresu lub kodu działalności trzeba wpisać do rejestru.
• Deklaracje podatkowe — comiesięczna TSD oraz, dla spółek zarejestrowanych jako podatnicy VAT, KMD.

Jak działa usługa

1. Zamawiacie usługę sekretarza spółki osobno albo dodajecie ją przy zakupie gotowej spółki lub założeniu nowej.
2. Otwieramy dla waszej spółki kalendarz terminów na dwanaście miesięcy na podstawie danych rejestrowych: rok obrotowy, kadencja członka zarządu, jeżeli określa ją umowa spółki, i terminy już odnotowane w rejestrze.
3. Przed każdym terminem wysyłamy przypomnienie e-mailem, a gdy uchwała jest rutynowa — projekt uchwały gotowy do podpisu.
4. Raz w roku porównujemy wpisy w rejestrze handlowym i dane beneficjentów rzeczywistych z tym, co mamy, i informujemy was, jeżeli coś wymaga korekty.
5. Usługa przedłuża się na mocy porozumienia na kolejne dwanaście miesięcy; przypominamy wam przed końcem bieżącego okresu.

Co obejmuje usługa

• kalendarz terminów spółki na dwanaście miesięcy z każdym ustawowym terminem waszej spółki;
• przypomnienia z wyprzedzeniem przed każdym terminem, e-mailem;
• gotowe do podpisu rutynowe uchwały: zatwierdzenie sprawozdania rocznego, podział zysku, przedłużenie kadencji członka zarządu, potwierdzenie beneficjentów rzeczywistych;
• coroczne sprawdzenie, czy dane rejestrowe są prawidłowe.

Roczna usługa sekretarza spółki kosztuje €250 / rok; tę samą usługę można dodać do gotowej spółki lub nowej spółki.

Czego nie obejmuje

Prowadzenie ksiąg i przygotowanie samego sprawozdania rocznego to usługi księgowe; zmiany w rejestrze, które wymagają notariusza lub nowej umowy spółki, zamawia się jako zmiany w spółce, których stałe ceny obejmują opłaty estońskiego notariusza i opłaty państwowe. Same deklaracje podatkowe także są poza usługą — przypomina ona, że termin deklaracji nadszedł, ale jej nie składa.

Jeżeli chcecie mieć terminy tylko we własnym kalendarzu

Właściciel, który woli pilnować terminów samodzielnie, może zamiast tego zamówić kalendarz terminów spółki (€70 z gotową spółką): plik kalendarza z powtarzającymi się terminami i przypomnieniami, generowany przez nasz system i wysyłany e-mailem po potwierdzeniu płatności. To plik, a nie usługa — nikt nie sprawdza rejestru ani do was nie pisze.

Częste błędy, którym ta usługa zapobiega

• Poleganie na pamięci lub zwykłej aplikacji kalendarza. Właściciel za granicą rzadko zna dokładne sformułowanie, jakiego estoński rejestr oczekuje przy zatwierdzeniu sprawozdania rocznego lub potwierdzeniu beneficjentów rzeczywistych, a zwykłe przypomnienie go nie dostarcza.
• Traktowanie adresu i osoby kontaktowej jako jednorazowego zakupu. Obie usługi trwają przez określony okres; jeżeli upłynie i nie zostanie wyznaczona nowa osoba kontaktowa, organ rejestrowy może wszcząć postępowanie o wykreślenie. Zobacz poradnik przedłużenie adresu i osoby kontaktowej.
• Założenie, że uśpiona spółka nie ma nic do złożenia. Spółka bez obrotu i tak składa sprawozdanie roczne i i tak co roku potwierdza dane beneficjentów rzeczywistych.
• Odkładanie zmiany w rejestrze, aż zablokuje coś innego. Członek zarządu, którego kadencja według umowy spółki upłynęła, albo wspólnik, którego adres nigdy nie został zaktualizowany, może wstrzymać otwarcie rachunku bankowego lub późniejszy wpis do rejestru.

Co się dzieje, gdy termin zostanie przekroczony

Rejestr handlowy zwykle nie działa pierwszego dnia po upływie terminu, ale działa. Spóźnione sprawozdanie roczne może skutkować grzywną dla zarządu, a przy powtórzeniu — postępowaniem przymusowym, które może zakończyć się wykreśleniem spółki z rejestru. Niepotwierdzone dane beneficjentów rzeczywistych mogą opóźnić rozpatrzenie sprawozdania rocznego i innych wpisów do rejestru. Okres osoby kontaktowej, który upłynie bez zastępstwa, może sprawić, że organ rejestrowy zażąda nowej, a w razie jej braku sam wszcznie postępowanie o wykreślenie. Żaden z tych skutków nie następuje z dnia na dzień, ale każdy zaczyna się od terminu, nad którym spółka ma kontrolę.

Co otrzymujecie

• żaden ustawowy termin nie zostaje pominięty;
• uchwały gotowe do podpisu, gdy nadchodzi ich termin;
• jeden punkt kontaktu, e-mailem, w każdej sprawie korporacyjnej w ciągu roku.

Ceny podano bez VAT. Cała komunikacja odbywa się e-mailem.

Zamów usługę sekretarza spółki Cennik Poradnik po angielsku

Nie świadczymy usług obywatelom Rosji ani spółkom z Rosji.

Najczęstsze pytania

Źródła: estoński Kodeks handlowy, ustawa o rachunkowości, ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, ustawa o rejestrze handlowym (Riigi Teataja). Informacja ogólna, nie porada prawna ani podatkowa.