Zmiana zarządu, wspólników lub umowy spółki

O większości zmian w estońskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością decydują wspólnicy lub zarząd, po czym są one wpisywane do rejestru handlowego. Niektóre można przeprowadzić w całości online z podpisem cyfrowym; zbycie udziału i niektóre inne kroki wymagają notariusza. Ten poradnik wyjaśnia najczęstsze zmiany, kto decyduje, jaka forma jest wymagana i co musi dostarczyć właściciel z zagranicy.

Poradnik to informacja ogólna, a nie porada prawna. Wpisów do rejestru dokonuje wydział rejestrowy Sądu Okręgowego w Tartu.

Najczęstsze zmiany

• Nowy lub odwołany członek zarządu — decydują wspólnicy (chyba że umowa spółki powierza to radzie nadzorczej); uchwała i zgoda członka zarządu; online z podpisami cyfrowymi.
• Zbycie udziału na rzecz nowego wspólnika — decydują wspólnicy, którzy sprzedają i kupują; prawo pierwokupu według umowy spółki; notarialnie poświadczona umowa zbycia udziału (Kodeks handlowy, § 149) albo elektroniczne przeniesienie przez estoński Centralny Rejestr Papierów Wartościowych, jeżeli udziały są tam zarejestrowane.
• Zmiana umowy spółki — decydują wspólnicy większością co najmniej dwóch trzecich głosów; uchwała i nowy tekst umowy spółki.
• Nowa nazwa firmy — decydują wspólnicy; uchwała i zmieniona umowa spółki; nazwa musi odróżniać się od nazw zarejestrowanych.
• Wniesienie lub podwyższenie kapitału zakładowego — decydują wspólnicy; uchwała, wpłata, wniosek do rejestru.
• Przedmiot działalności (kod EMTAK) — decyduje zarząd; wniosek do rejestru.

Jeżeli jesteście za granicą

Uchwałę można podpisać cyfrowo estońskim dowodem osobistym, kartą e-rezydenta, Mobile-ID lub Smart-ID. Gdy wymagany jest notariusz, a nie możecie przyjechać do Estonii, podpisujecie pełnomocnictwo u notariusza w swoim kraju (z apostille tam, gdzie stosuje się konwencję haską), a my działamy za was w Tallinnie. Dwujęzyczne pełnomocnictwo przygotowane przez nas kosztuje €70.

Nasze stałe ceny

Zmiany umowy spółki, nazwy firmy, zarządu, adresu lub osoby kontaktowej są dokonywane jako jeden wpis do rejestru — jedna zmiana albo wszystkie razem, w jednej cenie. Opłaty państwowe i opłaty estońskiego notariusza są wliczone:

• z podpisem cyfrowym (każdy wspólnik i członek zarządu podpisuje cyfrowo) — €490; ze zmianą kapitału zakładowego — €990;
• na podstawie pełnomocnictwa podpisanego w waszym kraju — €990; ze zmianą kapitału zakładowego — €1,690.

Cena obejmuje jedną osobę, która jest zarazem jedynym wspólnikiem i jedynym członkiem zarządu; każdy dodatkowy wspólnik będący osobą fizyczną lub członek zarządu to dodatkowo €300, a każdy wspólnik będący spółką — €1,000. Sama usługa adresu rejestrowego i osoby kontaktowej nie jest częścią wpisu i zamawia się ją osobno.

Zmiana wspólników i zbycie udziału: od €1,590, na obu drogach — zobacz poradnik zbycie udziału w estońskiej spółce.

Czego potrzebujemy od was

• kodu rejestrowego i informacji, co ma się zmienić;
• dokumentów tożsamości każdego nowego członka zarządu lub wspólnika oraz dokumentów weryfikacyjnych, które musimy zebrać jako licencjonowany dostawca usług;
• przy zbyciu udziału: uzgodnionej ceny i warunków.

Co otrzymujecie

• przygotowane i złożone uchwały, umowy i wnioski;
• zmianę wpisaną do rejestru handlowego, z potwierdzeniem.

Ceny podano bez VAT. Podane wyżej stałe ceny obejmują opłaty estońskiego notariusza i opłaty państwowe. Cała komunikacja odbywa się e-mailem.

Zamów wpis do rejestru Cennik Poradnik po angielsku

Nie świadczymy usług obywatelom Rosji ani spółkom z Rosji.

Najczęstsze pytania

Źródło: estoński Kodeks handlowy (äriseadustik), Riigi Teataja. Informacja ogólna, nie porada prawna ani podatkowa.