Modifier le conseil de direction, les associés ou les statuts

La plupart des modifications d'une société à responsabilité limitée estonienne sont décidées par les associés ou par le conseil de direction, puis inscrites au registre du commerce. Certaines se font entièrement en ligne avec une signature numérique ; une cession de part et quelques autres étapes demandent un notaire. Ce guide explique les modifications courantes, qui décide, quelle forme est exigée et ce qu'un propriétaire à l'étranger doit fournir.

Ce guide est une information générale, non un conseil juridique. Les inscriptions au registre sont faites par le service du registre du tribunal de première instance de Tartu.

Les modifications courantes

• Nouveau dirigeant ou révocation d'un dirigeant — décident les associés (sauf si les statuts le confient à un conseil de surveillance) ; décision et consentement du dirigeant ; en ligne avec des signatures numériques.
• Cession d'une part à un nouvel associé — décident les associés qui vendent et achètent ; droits de préemption selon les statuts ; contrat de cession de part authentifié par un notaire (code de commerce, § 149) ou cession électronique par le registre central estonien des valeurs mobilières si les parts y sont inscrites.
• Modification des statuts — décident les associés à la majorité des deux tiers au moins ; décision et nouveau texte des statuts.
• Nouveau nom de la société — décident les associés ; décision et statuts modifiés ; le nom doit se distinguer des noms inscrits.
• Libération ou augmentation du capital social — décident les associés ; décision, paiement, demande au registre.
• Domaine d'activité (code EMTAK) — décide le conseil de direction ; demande au registre.

Si vous êtes à l'étranger

Une décision peut être signée numériquement avec une carte d'identité estonienne, une carte d'e-résident, Mobile-ID ou Smart-ID. Lorsqu'un notaire est exigé et que vous ne pouvez pas venir en Estonie, vous signez une procuration devant un notaire de votre pays (avec apostille là où la convention de La Haye s'applique), et nous agissons pour vous à Tallinn. Une procuration bilingue rédigée par nous coûte €70.

Nos prix fixes

Les modifications des statuts, du nom, du conseil de direction, de l'adresse ou de la personne de contact se font en une inscription au registre — une modification ou toutes ensemble, pour un seul prix. Les frais d'État et les frais de notaire estoniens sont compris :

• avec signature numérique (chaque associé et chaque dirigeant signe numériquement) — €490 ; avec une modification du capital social — €990 ;
• par procuration, signée dans votre pays — €990 ; avec une modification du capital social — €1,690.

Le prix vaut pour une personne qui est à la fois l'unique associé et l'unique dirigeant ; chaque associé ou dirigeant personne physique supplémentaire coûte en plus €300 et chaque associé qui est une société €1,000. Le service d'adresse et de personne de contact lui-même ne fait pas partie de l'inscription et se commande à part.

Changement d'associé et cession d'une part sociale : à partir de €1,590, par les deux voies — voir le guide cession d'une part (en anglais).

Ce dont nous avons besoin

• le code d'immatriculation et ce qui doit changer ;
• les pièces d'identité de chaque nouveau dirigeant ou associé et les documents de vigilance que nous devons recueillir en tant que prestataire agréé ;
• pour une cession de part : le prix convenu et les conditions.

Ce que vous recevez

• les décisions, contrats et demandes préparés et déposés ;
• la modification inscrite au registre du commerce, avec la confirmation.

Tous les prix s'entendent hors TVA. Les prix fixes ci-dessus comprennent les frais de notaire et les frais d'État estoniens. Toute la communication se fait par e-mail.

Commander une inscription au registre Tarifs Guide en anglais

Nous ne fournissons pas de services aux citoyens russes ni aux sociétés russes.

Questions fréquentes

Source : code de commerce estonien (äriseadustik), Riigi Teataja. Information générale, non un conseil juridique ou fiscal.