Company-Secretary-Service in Estland

Das estnische Gesellschaftsrecht ist einfach, aber es kennt feste Termine. Einem Inhaber, der die Gesellschaft aus dem Ausland führt und einen davon versäumt, drohen ein Zwangsgeld, eine Zwangseintragung oder am Ende die Löschung der Gesellschaft. Ein Company-Secretary-Service führt den Fristenkalender der Gesellschaft und bereitet die Routinebeschlüsse vor, damit nichts versäumt wird. Dieser Leitfaden nennt die Termine, auf die es ankommt, und erklärt, was die Leistung umfasst.

Der Leitfaden ist eine allgemeine Information, keine Rechtsberatung.

Wer einen Company-Secretary-Service braucht

Die Leistung passt zu einem Inhaber, der die Gesellschaft aus dem Ausland führt, in Estland keinen Buchhalter hat, der jeden Monat das Register prüft, und lieber rechtzeitig eine E-Mail erhält, als im Handelsregister nach einer Frist zu suchen. Sie passt zu einer ruhenden Holding genauso gut wie zu einer tätigen Gesellschaft, die bereits eine monatliche Buchhaltung hat, denn die beiden Leistungen decken Verschiedenes ab: Die Buchhaltung bereitet die Zahlen vor und gibt die Steuererklärungen ab, der Company-Secretary-Service verfolgt die gesetzlichen Termine und die dazugehörigen Registereintragungen.

Die Termine, auf die es ankommt

• Jahresbericht — innerhalb von sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres, von den Gesellschaftern genehmigt und beim Handelsregister eingereicht (Handelsgesetzbuch § 179, Rechnungslegungsgesetz).
• Wirtschaftlich Berechtigte — die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten müssen im Register richtig gehalten und bei der Einreichung des Jahresberichts bestätigt werden (Gesetz zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung § 77).
• Kontaktperson und Adresse — eine Gesellschaft, deren Adresse im Ausland liegt, muss eine Kontaktperson in Estland haben (Handelsregistergesetz § 24); endet die im Register eingetragene Laufzeit, werden die Daten automatisch gelöscht, die Laufzeit der Leistung darf also nicht ablaufen.
• Amtszeit des Vorstands — legt die Satzung eine Amtszeit für die Vorstandsmitglieder fest, ist vor ihrem Ende ein neuer Beschluss nötig.
• Registerdaten — Änderungen bei Vorstandsmitgliedern, Gesellschaftern, Firmenname, Adresse oder Tätigkeitscode müssen in das Register eingetragen werden.
• Steuererklärungen — die monatliche TSD und, bei umsatzsteuerlich registrierten Gesellschaften, die KMD.

Wie die Leistung abläuft

1. Sie bestellen den Company-Secretary-Service einzeln oder fügen ihn hinzu, wenn Sie eine Vorratsgesellschaft kaufen oder eine neue Gesellschaft gründen.
2. Wir legen aus den Registerdaten einen Fristenkalender für zwölf Monate für Ihre Gesellschaft an: das Geschäftsjahr, die Amtszeit des Vorstandsmitglieds, wo die Satzung eine festlegt, und die im Register bereits verzeichneten Termine.
3. Vor jedem Termin senden wir eine Erinnerung per E-Mail und, wo der Beschluss Routine ist, einen unterschriftsreifen Beschlussentwurf.
4. Einmal im Jahr gleichen wir die Handelsregistereintragungen und die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten mit unseren Unterlagen ab und sagen Ihnen, wenn etwas zu berichtigen ist.
5. Die Leistung verlängert sich nach Vereinbarung um weitere zwölf Monate; wir erinnern Sie vor dem Ende der laufenden Laufzeit.

Was die Leistung umfasst

• einen Fristenkalender für zwölf Monate mit jedem gesetzlichen Termin Ihrer Gesellschaft;
• Erinnerungen rechtzeitig vor jedem Termin, per E-Mail;
• die unterschriftsreifen Routinebeschlüsse: Genehmigung des Jahresberichts, Gewinnverwendung, Verlängerung der Amtszeit eines Vorstandsmitglieds, Bestätigung der wirtschaftlich Berechtigten;
• eine jährliche Prüfung, dass die Registerdaten richtig sind.

Der jährliche Company-Secretary-Service kostet €250 / Jahr; dieselbe Leistung kann zu einer Vorratsgesellschaft oder einer Neugründung hinzugefügt werden.

Was sie nicht umfasst

Die Buchführung und die Erstellung des Jahresberichts selbst sind Buchhaltungsleistungen; Registeränderungen, die einen Notar oder eine neue Satzung erfordern, werden als Änderungen bei der Gesellschaft bestellt, deren Festpreise die estnischen Notar- und Staatsgebühren enthalten. Auch die Steuererklärungen selbst liegen außerhalb der Leistung — sie erinnert daran, dass eine Erklärung fällig ist, gibt sie aber nicht ab.

Wenn Sie die Termine nur im eigenen Kalender wollen

Ein Inhaber, der die Termine lieber selbst im Blick behält, kann stattdessen den Fristenkalender der Gesellschaft bestellen (€70 mit einer Vorratsgesellschaft): eine Kalenderdatei mit den wiederkehrenden Terminen und Erinnerungen, die unser System erzeugt und die per E-Mail verschickt wird, sobald die Zahlung bestätigt ist. Es ist eine Datei, keine Leistung — niemand prüft das Register oder schreibt Ihnen.

Häufige Fehler, die diese Leistung verhindert

• Sich auf das Gedächtnis oder eine allgemeine Kalender-App verlassen. Ein Inhaber im Ausland kennt selten die genaue Formulierung, die das estnische Register bei der Genehmigung eines Jahresberichts oder der Bestätigung der wirtschaftlich Berechtigten erwartet, und eine allgemeine Erinnerung liefert sie nicht.
• Adresse und Kontaktperson als einmaligen Kauf behandeln. Beide laufen für eine feste Laufzeit; läuft sie ab und wird keine neue Kontaktperson benannt, kann das Registergericht ein Löschungsverfahren einleiten. Siehe den Leitfaden Adresse und Kontaktperson verlängern.
• Annehmen, eine ruhende Gesellschaft habe nichts einzureichen. Eine Gesellschaft ohne Umsatz reicht trotzdem einen Jahresbericht ein und bestätigt trotzdem jedes Jahr die Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten.
• Eine Registeränderung liegen lassen, bis sie etwas anderes blockiert. Ein Vorstandsmitglied, dessen satzungsmäßige Amtszeit abgelaufen ist, oder ein Gesellschafter, dessen Adresse nie aktualisiert wurde, kann ein Bankkonto oder eine spätere Registereintragung aufhalten.

Was geschieht, wenn ein Termin versäumt wird

Das Handelsregister handelt in der Regel nicht am ersten Tag nach Fristablauf, aber es handelt. Ein verspäteter Jahresbericht kann ein Zwangsgeld gegen den Vorstand und, im Wiederholungsfall, ein Zwangsverfahren nach sich ziehen, das mit der Löschung der Gesellschaft aus dem Register enden kann. Nicht bestätigte Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten können die Bearbeitung des Jahresberichts und anderer Registereintragungen verzögern. Eine Laufzeit der Kontaktperson, die ohne Ersatz abläuft, kann dazu führen, dass das Registergericht eine neue verlangt und andernfalls von sich aus ein Löschungsverfahren einleitet. Keine dieser Folgen tritt über Nacht ein, aber jede beginnt mit einem Termin, den die Gesellschaft selbst in der Hand hat.

Was Sie erhalten

• kein gesetzlicher Termin wird versäumt;
• unterschriftsreife Beschlüsse, wenn sie fällig sind;
• einen Ansprechpartner per E-Mail für jede gesellschaftsrechtliche Frage während des Jahres.

Alle Preise verstehen sich ohne Umsatzsteuer. Die gesamte Kommunikation erfolgt per E-Mail.

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Für Staatsangehörige Russlands und für Unternehmen aus Russland erbringen wir keine Leistungen.

Häufige Fragen

Quellen: estnisches Handelsgesetzbuch, Rechnungslegungsgesetz, Gesetz zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung, Handelsregistergesetz (Riigi Teataja). Allgemeine Information, keine Rechts- oder Steuerberatung.