MiCA atļaujas klases un kapitāls

Katrs kriptoaktīvu pakalpojumu sniedzējs (CASP), kas saņēmis atļauju saskaņā ar ES regulu par kriptoaktīvu tirgiem (MiCA), ietilpst vienā no trim klasēm. Klase izriet no pakalpojumiem, kuriem sniedzējam ir atļauja, un nosaka pastāvīgo minimālo kapitālu, kas sabiedrībai jāuztur. Šī rokasgrāmata izklāsta trīs klases pakalpojums pēc pakalpojuma, kā tiek aprēķināta kapitāla prasība, kas tiek uzskatīts par kapitālu un kļūdas, ko visbiežāk redzam, kad biznesa plāns sastopas ar klašu tabulu.

Visi skaitļi ir no Regulas (ES) 2023/1114: klases un minimālās summas no IV pielikuma, aprēķins no 67. panta. Šī rokasgrāmata ir vispārēja informācija, nevis juridiska konsultācija.

Kāpēc klase ir svarīga

Klase nav etiķete, ko pieteikuma iesniedzējs izvēlas. Tā izriet no kriptoaktīvu pakalpojumu saraksta pieteikumā. Pievienojiet pakalpojumu — piemēram, kriptoaktīvu maiņu pret eiro — un 1. klases projekts kļūst par 2. klases projektu ar augstāku kapitāla prasību, vairāk principu un citu riska profilu iestādes acīs. Tāpēc mēs vispirms nosakām pakalpojumu sarakstu, un tāpēc klase būtu jānosaka pēc biznesa modeļa, ko jūs faktiski darbosiet pirmajos gados, nevis pēc visa, ko jūs varētu kādreiz vēlēties darīt.

1. klase — minimālais kapitāls 50 000 euro

IV pielikums ierindo sniedzēju 1. klasē, ja tam ir atļauja vienam vai vairākiem no šādiem pakalpojumiem:

• kriptoaktīvu rīkojumu izpilde klientu vārdā;
• kriptoaktīvu izvietošana;
• kriptoaktīvu pārveduma pakalpojumi klientu vārdā;
• kriptoaktīvu rīkojumu pieņemšana un pārsūtīšana klientu vārdā;
• konsultācijas par kriptoaktīviem;
• kriptoaktīvu portfeļa pārvaldīšana.

Kopīgs šiem pakalpojumiem ir tas, ka sniedzējs nesaglabā klientu kriptoaktīvus kā pakalpojumu un neveic kriptoaktīvu maiņu savā vārdā. Starpnieks, kas pārsūta rīkojumus citām tirdzniecības vietām, konsultants, portfeļa pārvaldnieks vai izvietošanas aģents parasti iekļaujas šeit. Ievērojiet, ka konsultācijām un portfeļa pārvaldīšanai ir savi rīcības pienākumi, tostarp klienta piemērotības novērtējums (81. pants).

2. klase — minimālais kapitāls 125 000 euro

2. klasē ietilpst sniedzējs, kuram ir atļauja jebkuram 1. klases pakalpojumam un vienam vai vairākiem no šādiem:

• kriptoaktīvu glabāšana un pārvaldīšana klientu vārdā;
• kriptoaktīvu maiņa pret naudas līdzekļiem;
• kriptoaktīvu maiņa pret citiem kriptoaktīviem.

Šeit nonāk lielākā daļa uz patērētājiem orientētā darbība: maka pakalpojuma sniedzējs, kas glabā atslēgas savu klientu vārdā, vai maiņas pakalpojums, kas pērk un pārdod kriptoaktīvus pret eiro. Glabāšana ir 2. klases pakalpojums, nevis 3. klases. Sajaukšana ir izplatīta, jo tirdzniecības platformas parasti piedāvā arī glabāšanu, bet IV pielikuma tabulā glabāšana ir 2. klasē. Sniedzējam, kas piedāvā glabāšanu, papildus jābūt glabāšanas politikai un jātur klientu kriptoaktīvi atsevišķi no saviem (70. un 75. pants).

3. klase — minimālais kapitāls 150 000 euro

3. klasē ietilpst sniedzējs, kuram ir atļauja jebkuram 2. klases pakalpojumam un kriptoaktīvu tirdzniecības platformas darbības nodrošināšanai. Tirdzniecības platforma vienā sistēmā apkopo daudzu trešo personu pirkšanas un pārdošanas intereses par kriptoaktīviem, un tai ir savas prasības attiecībā uz darbības noteikumiem, pirms- un pēctirdzniecības pārredzamību un norēķiniem (76. pants). 3. klases sniedzējs saskaņā ar to pašu atļauju var sniegt arī 1. un 2. klases pakalpojumus — tostarp glabāšanu.

Kā tiek aprēķināta kapitāla prasība

IV pielikuma skaitlis ir zemākā robeža, nevis visa atbilde. 67. panta 1. punkts prasa, lai CASP vienmēr būtu prudenciālās garantijas vismaz tādā apmērā, kas ir lielāks no šādām summām:

• (a) IV pielikumā noteiktā pastāvīgā minimālā kapitāla prasība tā klasei; un
• (b) ceturtā daļa no tā iepriekšējā gada fiksētajiem pārvaldes izdevumiem, kas tiek pārskatīta ik gadu.

Sniedzējs, kas vēl nav darbojies gadu, izmanto plānotos fiksētos pārvaldes izdevumus no pirmajiem 12 mēnešiem biznesa plānā, kas iesniegts kopā ar pieteikumu (67. panta 2. punkts). Fiksētie pārvaldes izdevumi tiek aprēķināti no grāmatvedības, no kopējiem izdevumiem atskaitot tādas pozīcijas kā no peļņas atkarīgas darbinieku prēmijas (67. panta 3. punkts).

Vienkāršs piemērs rāda, kāpēc tas ir svarīgi. 2. klases sniedzējam ar plānotajiem fiksētajiem pārvaldes izdevumiem 800 000 euro pirmajā gadā jāuztur vismaz 200 000 euro (ceturtā daļa no 800 000), nevis 125 000 euro — pārvaldes izdevumu tests dod lielāko summu. Mazs 2. klases uzņēmums ar fiksētajiem pārvaldes izdevumiem 300 000 euro izpilda prasību ar 125 000 euro, jo ceturtā daļa no tā pārvaldes izdevumiem (75 000 euro) ir mazāka par IV pielikuma minimālo summu. Biznesa plānam un kapitāla plānam pieteikumā ir jāstāsta viena un tā pati stāsts.

Kas tiek uzskatīts par prudenciālo garantiju

67. panta 4. punkts ļauj, ka garantijas var būt pašu kapitāla veidā (pirmā līmeņa pamata kapitāla posteņi saskaņā ar ES kapitāla noteikumiem), apdrošināšanas polises veidā, kas sedz teritorijas, kurās tiek sniegti pakalpojumi, vai salīdzināmas garantijas veidā, vai to kombinācijā. Apdrošināšanas polisei jāatbilst 67. panta 5. un 6. punkta nosacījumiem — tostarp sākotnējam termiņam vismaz viens gads, uzteikuma termiņam vismaz 90 dienas, apstiprinātam trešās puses apdrošinātājam un publicēšanai sniedzēja tīmekļa vietnē. Praksē lielākā daļa pieteikumu iesniedzēju dibināšanas posmā izmanto iemaksāto kapitālu, jo to vislabāk var pierādīt un tas nav atkarīgs no apdrošinātāja gatavības uzņemties kripto riskus.

Neatkarīgi no formas: garantijas pieder sabiedrībai un tām jāpaliek pieejamām. Tās nav maksājums nevienam un nekad nav daļa no pakalpojuma sniedzēja atlīdzības — arī ne no mūsējās.

Biežas kļūdas

• Pievienot pakalpojumus "katram gadījumam". Katram pieteikumā norādītajam pakalpojumam jābūt segtam ar procedūrām, cilvēkiem un sistēmām. Maiņas vai glabāšanas norādīšana, nespējot tos nodrošināt, pavājina pieteikumu.
• Pieņemt, ka glabāšana nozīmē 3. klasi. Tā nenozīmē; tā nozīmē 2. klasi. 3. klases plānošana bez tirdzniecības platformas pārvērtē prasību.
• Ignorēt pārvaldes izdevumu testu. Labi nokomplektēts biznesa plāns var pacelt prasību virs IV pielikuma minimālās summas.
• Sajaukt kapitālu un maksas. Kapitāls ir sabiedrības pašas naudas līdzekļi; valsts un uzraudzības maksas ir atsevišķas; mūsu cena ir mūsu profesionālā atlīdzība.

Mūsu rokasgrāmata Valsts nodevas un kapitāls ES licencēm salīdzina tās vienu pret otru.

Iestādes maksas

Papildus kapitālam Igaunijas Finanšu uzraudzības iestāde par kriptoaktīvu pakalpojumu sniedzēja pieteikumu iekasē procesuālo maksu: 3 000 euro saskaņā ar Finanšu uzraudzības likuma redakciju, kas spēkā no 2026. gada 1. oktobra, pārbaudīta 2026. gada 4. oktobrī (§ 45³ 2. punkts, Riigi Teataja). Pakalpojumu pievienošana esošai atļaujai maksā 1 500 euro saskaņā ar tā paša likuma § 45⁴ (pārbaudīts 2026. gada 4. oktobrī).

Kā mēs palīdzam

Mēs katru MiCA projektu sākam ar pakalpojumu saraksta, klases un kapitāla aprēķina noteikšanu, jo no tā ir atkarīgi visi turpmākie dokumenti. Mūsu atlīdzība par pieteikumu ir atkarīga no klases — 1. klase no €19,500, 2. klase no €29,500, 3. klase no €39,500 —, un papildu pakalpojumi, piemēram, glabāšanas un pārvaldīšanas politikas vai drošības un atslēgu pārvaldības procedūra, tiek rēķinātas atsevišķi. Mūsu vispārējā rokasgrāmata MiCA atļauja kriptoaktīvu pakalpojumu sniedzējam apraksta visu pieteikumu.

Mēs nesniedzam pakalpojumus Krievijas pilsoņiem vai Krievijas uzņēmumiem.

Pasūtīt MiCA pieteikumu Cenas Pamācība angļu valodā

Avots: Regula (ES) 2023/1114 (EUR-Lex); Igaunijas Finanšu uzraudzības likums (Riigi Teataja).