Klasy licencji MiCA i kapitał

Każdy dostawca usług w zakresie kryptoaktywów (CASP) z zezwoleniem na podstawie unijnego rozporządzenia w sprawie rynków kryptoaktywów (MiCA) należy do jednej z trzech klas. Klasa wynika z usług, na które dostawca ma zezwolenie, i decyduje o stałym kapitale minimalnym, który spółka musi utrzymywać. Ten poradnik wyjaśnia trzy klasy usługa po usłudze, jak oblicza się wymóg kapitałowy, co liczy się jako kapitał i jakie błędy widzimy najczęściej, gdy biznesplan spotyka się z tabelą klas.

Wszystkie liczby pochodzą z rozporządzenia (UE) 2023/1114: klasy i minima z załącznika IV, obliczenie z art. 67. Poradnik jest ogólną informacją, nie poradą prawną.

Dlaczego klasa ma znaczenie

Klasa nie jest etykietą wybieraną przez wnioskodawcę. Wynika z listy usług w zakresie kryptoaktywów we wniosku. Dodaj jedną usługę — na przykład wymianę kryptoaktywów na euro — a projekt klasy 1 staje się projektem klasy 2, z wyższym wymogiem kapitałowym, większą liczbą polityk i innym profilem ryzyka w oczach urzędu. Dlatego ustalamy listę usług przed wszystkim innym i dlatego klasę należy określić według modelu biznesowego, który faktycznie będziesz prowadzić w pierwszych latach, a nie według wszystkiego, co może kiedyś zechcesz robić.

Klasa 1 — kapitał minimalny 50 000 euro

Załącznik IV zalicza dostawcę do klasy 1, jeśli ma zezwolenie na jedną lub więcej z następujących usług:

• wykonywanie zleceń dotyczących kryptoaktywów w imieniu klientów;
• plasowanie kryptoaktywów;
• świadczenie usług transferu kryptoaktywów w imieniu klientów;
• przyjmowanie i przekazywanie zleceń dotyczących kryptoaktywów w imieniu klientów;
• doradztwo w zakresie kryptoaktywów;
• zarządzanie portfelem kryptoaktywów.

Wspólne dla tych usług jest to, że dostawca nie przechowuje kryptoaktywów klientów jako usługi i nie wymienia kryptoaktywów na własny rachunek. Typowo pasuje tu broker kierujący zlecenia do innych miejsc obrotu, doradca, zarządzający portfelem lub agent plasujący. Zwróć uwagę, że doradztwo i zarządzanie portfelem wiążą się z własnymi obowiązkami postępowania, w tym oceną odpowiedniości dla klienta (art. 81).

Klasa 2 — kapitał minimalny 125 000 euro

Klasa 2 obejmuje dostawcę z zezwoleniem na dowolną usługę klasy 1 i jedną lub więcej z:

• przechowywanie kryptoaktywów i zarządzanie nimi w imieniu klientów;
• wymiana kryptoaktywów na środki pieniężne;
• wymiana kryptoaktywów na inne kryptoaktywa.

Tu trafia większość biznesów skierowanych do konsumentów: dostawca portfela przechowujący klucze klientów albo serwis wymiany kupujący i sprzedający kryptoaktywa za euro. Przechowywanie to usługa klasy 2, a nie klasy 3. Pomyłka jest częsta, bo platformy obrotu zwykle oferują też przechowywanie, ale w tabeli załącznika IV przechowywanie jest w klasie 2. Dostawca oferujący przechowywanie musi też mieć politykę przechowywania i trzymać kryptoaktywa klientów oddzielnie od własnych (art. 70 i 75).

Klasa 3 — kapitał minimalny 150 000 euro

Klasa 3 obejmuje dostawcę z zezwoleniem na dowolną usługę klasy 2 i prowadzenie platformy obrotu kryptoaktywami. Platforma obrotu łączy w jednym systemie liczne interesy kupna i sprzedaży kryptoaktywów osób trzecich i ma własne wymogi dotyczące zasad działania, przejrzystości przed- i potransakcyjnej oraz rozrachunku (art. 76). Dostawca klasy 3 może w ramach tego samego zezwolenia świadczyć też usługi klas 1 i 2 — w tym przechowywanie.

Jak oblicza się wymóg kapitałowy

Liczba z załącznika IV to dolna granica, a nie cała odpowiedź. Art. 67 ust. 1 wymaga, aby CASP zawsze miał zabezpieczenia ostrożnościowe co najmniej równe wyższej z kwot:

• (a) stałego minimalnego wymogu kapitałowego z załącznika IV dla jego klasy; oraz
• (b) jednej czwartej jego stałych kosztów ogólnych z poprzedniego roku, przeglądanej corocznie.

Dostawca, który działa krócej niż rok, stosuje prognozowane stałe koszty ogólne z pierwszych 12 miesięcy biznesplanu złożonego z wnioskiem (art. 67 ust. 2). Stałe koszty ogólne oblicza się na podstawie księgowości, odejmując od kosztów całkowitych takie pozycje jak premie pracownicze zależne od zysku (art. 67 ust. 3).

Prosty przykład pokazuje, dlaczego to ważne. Dostawca klasy 2 z planowanymi stałymi kosztami ogólnymi 800 000 euro w pierwszym roku musi utrzymywać co najmniej 200 000 euro (jedną czwartą z 800 000), a nie 125 000 euro — test kosztów ogólnych daje wyższą kwotę. Oszczędny biznes klasy 2 ze stałymi kosztami ogólnymi 300 000 euro spełnia wymóg kwotą 125 000 euro, bo jedna czwarta jego kosztów ogólnych (75 000 euro) jest niższa od minimum z załącznika IV. Biznesplan i plan kapitałowy we wniosku muszą opowiadać tę samą historię.

Co liczy się jako zabezpieczenia ostrożnościowe

Art. 67 ust. 4 pozwala, by zabezpieczenia miały formę funduszy własnych (pozycji kapitału podstawowego Tier I według unijnych przepisów o wymogach kapitałowych), polisy ubezpieczeniowej obejmującej terytoria świadczenia usług lub porównywalnej gwarancji albo ich połączenia. Polisa musi spełniać warunki art. 67 ust. 5 i 6 — m.in. początkowy okres co najmniej jednego roku, okres wypowiedzenia co najmniej 90 dni, licencjonowanego zewnętrznego ubezpieczyciela i publikację na stronie dostawcy. W praktyce większość początkujących wnioskodawców używa wpłaconego kapitału zakładowego, bo najłatwiej go udokumentować i nie zależy od gotowości ubezpieczyciela do przyjęcia ryzyka krypto.

Niezależnie od formy zabezpieczenia należą do spółki i muszą pozostać dostępne. Nie są płatnością na rzecz kogokolwiek ani nigdy częścią wynagrodzenia usługodawcy — także naszego.

Częste błędy

• Dodawanie usług „na wszelki wypadek”. Każda usługa we wniosku musi być poparta procedurami, ludźmi i systemami. Wpisanie wymiany lub przechowywania bez możliwości ich prowadzenia osłabia wniosek.
• Założenie, że przechowywanie oznacza klasę 3. Nie oznacza; oznacza klasę 2. Planowanie klasy 3 bez platformy obrotu zawyża wymóg.
• Pomijanie testu kosztów ogólnych. Dobrze obsadzony biznesplan może podnieść wymóg powyżej minimum z załącznika IV.
• Mylenie kapitału i opłat. Kapitał to własne pieniądze spółki; opłaty państwowe i nadzorcze są osobno; nasza cena to nasze honorarium.

Nasz poradnik opłaty państwowe i kapitał dla licencji UE zestawia je obok siebie.

Opłaty urzędu

Oprócz kapitału estoński Urząd Nadzoru Finansowego pobiera opłatę proceduralną za wniosek dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów: 3 000 euro w brzmieniu ustawy o Urzędzie Nadzoru Finansowego obowiązującym od 1 października 2026 r., sprawdzonym 4 października 2026 r. (§ 45³ ust. 2, Riigi Teataja). Dodanie usług do istniejącego zezwolenia kosztuje 1 500 euro na podstawie § 45⁴ tej samej ustawy (sprawdzone 4 października 2026 r.).

Jak pomagamy

Każdy projekt MiCA zaczynamy od ustalenia listy usług, klasy i obliczenia kapitału, bo od nich zależą wszystkie późniejsze dokumenty. Nasze wynagrodzenie za wniosek zależy od klasy — klasa 1 od €19,500, klasa 2 od €29,500, klasa 3 od €39,500 — a usługi dodatkowe, takie jak polityka przechowywania i zarządzania czy procedura bezpieczeństwa i zarządzania kluczami, są wyceniane osobno. Nasz ogólny poradnik zezwolenie MiCA dla dostawcy usług kryptoaktywów opisuje cały wniosek.

Nie świadczymy usług obywatelom Rosji ani spółkom z Rosji.

Zamów wniosek MiCA Cennik Poradnik po angielsku

Źródło: rozporządzenie (UE) 2023/1114 (EUR-Lex); ustawa o Urzędzie Nadzoru Finansowego (Riigi Teataja).