Clase de licență MiCA și capital

Fiecare furnizor de servicii pentru criptoactive (CASP) autorizat în temeiul Regulamentului UE privind piețele criptoactivelor (MiCA) se încadrează în una dintre trei clase. Clasa rezultă din lista serviciilor pentru criptoactive pentru care furnizorul este autorizat și determină capitalul minim permanent pe care societatea trebuie să îl dețină. Acest ghid explică cele trei clase, serviciu cu serviciu, modul în care se calculează cerința de capital, ce se consideră capital și erorile pe care le vedem cel mai frecvent atunci când un plan de afaceri se confruntă cu tabelul claselor.

Toate cifrele provin din Regulamentul (UE) 2023/1114: clasele și sumele minime din anexa IV, iar calculul din articolul 67. Ghidul este o informație generală, nu o consultanță juridică.

De ce contează clasa

Clasa nu este o etichetă pe care o alege solicitantul. Ea rezultă din lista serviciilor pentru criptoactive din cerere. Adăugați un serviciu — de exemplu schimbul de criptoactive contra euro — și un proiect din clasa 1 devine unul din clasa 2, cu o cerință de capital mai mare, mai multe politici și un profil de risc diferit în ochii autorității. De aceea stabilim lista serviciilor înainte de orice altceva, și de aceea clasa ar trebui determinată în funcție de modelul de afaceri pe care îl veți derula efectiv în primii ani, nu în funcție de tot ce ați putea dori să faceți cândva.

Clasa 1 — capital minim 50 000 euro

Anexa IV încadrează un furnizor în clasa 1 atunci când este autorizat pentru unul sau mai multe dintre următoarele servicii:

• executarea de ordine pentru criptoactive în numele clienților;
• plasarea de criptoactive;
• servicii de transfer de criptoactive pentru clienți;
• primirea și transmiterea de ordine pentru criptoactive în numele clienților;
• consultanță privind criptoactivele;
• administrarea portofoliului de criptoactive.

Ceea ce au în comun aceste servicii este că furnizorul nu custodiază criptoactivele clienților ca serviciu și nu schimbă criptoactive în nume propriu. Un broker care retransmite ordine către alte locuri de tranzacționare, un consultant, un administrator de portofoliu sau un agent de plasament se încadrează de regulă aici. Rețineți că consultanța și administrarea portofoliului implică obligații de conduită proprii, inclusiv o evaluare a adecvării pentru client (articolul 81).

Clasa 2 — capital minim 125 000 euro

Clasa 2 include un furnizor autorizat pentru orice serviciu din clasa 1 și pentru unul sau mai multe dintre următoarele:

• custodia și administrarea criptoactivelor în numele clienților;
• schimbul de criptoactive contra fonduri;
• schimbul de criptoactive contra altor criptoactive.

Aici se încadrează cea mai mare parte a afacerilor orientate către consumatori: un furnizor de portofele care păstrează cheile pentru clienții săi sau un serviciu de schimb care cumpără și vinde criptoactive contra euro. Custodia este un serviciu din clasa 2, nu din clasa 3. Confuzia este frecventă pentru că platformele de tranzacționare oferă de regulă și custodie, dar în tabelul anexei IV custodia figurează la clasa 2. Un furnizor care oferă custodie trebuie, de asemenea, să dispună de politici de custodie și să separe criptoactivele clienților de ale sale proprii (articolele 70 și 75).

Clasa 3 — capital minim 150 000 euro

Clasa 3 include un furnizor autorizat pentru orice serviciu din clasa 2 și pentru operarea unei platforme de tranzacționare cu criptoactive. O platformă de tranzacționare reunește, într-un sistem, interesele de cumpărare și de vânzare pentru criptoactive ale numeroase terțe părți și are propriile cerințe privind regulile de funcționare, transparența pre- și post-tranzacționare și decontarea (articolul 76). Un furnizor din clasa 3 poate presta, în baza aceleiași autorizații, și serviciile din clasele 1 și 2 — inclusiv custodia.

Cum se calculează cerința de capital

Cifra din anexa IV este un plafon minim, nu întregul răspuns. Articolul 67 alineatul (1) impune ca un CASP să dețină în permanență garanții prudențiale în valoare de cel puțin cea mai mare dintre următoarele sume:

• (a) cerința de capital minim permanent din anexa IV pentru clasa sa; și
• (b) un sfert din cheltuielile generale fixe din anul precedent, revizuite anual.

Un furnizor care nu a fost încă activ timp de un an utilizează cheltuielile generale fixe preconizate pentru primele 12 luni din planul de afaceri depus odată cu cererea (articolul 67 alineatul (2)). Cheltuielile generale fixe se calculează din evidențele contabile, prin deducerea din cheltuielile totale a unor elemente precum bonusurile angajaților legate de profit (articolul 67 alineatul (3)).

Un exemplu simplu arată de ce acest lucru este important. Un furnizor din clasa 2 cu cheltuieli generale fixe preconizate de 800 000 euro în primul an trebuie să dețină cel puțin 200 000 euro (un sfert din 800 000), nu 125 000 euro — testul cheltuielilor generale conduce la suma mai mare. O afacere restrânsă din clasa 2, cu cheltuieli generale fixe de 300 000 euro, îndeplinește cerința cu 125 000 euro, întrucât un sfert din cheltuielile sale (75 000 euro) este sub suma minimă din anexa IV. Planul de afaceri și planul de capital din cerere trebuie să spună aceeași poveste.

Ce se consideră garanție prudențială

Articolul 67 alineatul (4) permite ca garanțiile să fie sub formă de fonduri proprii (elemente de capital propriu de nivel 1 de bază conform normelor de capital ale UE), o poliță de asigurare pentru teritoriile în care se prestează serviciile sau o garanție comparabilă, sau o combinație a acestora. O poliță de asigurare trebuie să respecte condițiile de la articolul 67 alineatele (5) și (6) — printre care o durată inițială de cel puțin un an, un termen de preaviz de reziliere de cel puțin 90 de zile, un asigurător terț autorizat și publicarea pe site-ul internet al furnizorului. În practică, majoritatea solicitanților utilizează, în faza de constituire, capital depus, pentru că este cel mai simplu de dovedit și nu depinde de disponibilitatea unui asigurător de a-și asuma riscuri cripto.

Indiferent de formă: garanțiile apartin societății și trebuie să rămână disponibile. Nu reprezintă o plată către nimeni și nu fac niciodată parte din onorariul vreunui furnizor de servicii — nici al nostru.

Erori frecvente

• Adăugarea de servicii „pentru orice eventualitate”. Fiecare serviciu din cerere trebuie să fie susținut de proceduri, personal și sisteme. Menționarea schimbului sau custodiei fără a putea să le operați efectiv slăbește cererea.
• Asumarea că custodia înseamnă clasa 3. Nu este așa; ea înseamnă clasa 2. Planificarea clasei 3 fără o platformă de tranzacționare supraestimează cerința.
• Ignorarea testului cheltuielilor generale. Un plan de afaceri bine dimensionat ca personal poate ridica cerința peste suma minimă din anexa IV.
• Confundarea capitalului cu taxele. Capitalul reprezintă fondurile proprii ale societății; taxele de stat și cele de supraveghere sunt separate; prețul nostru este onorariul nostru profesional.

Ghidul nostru Taxe de stat și capital pentru licențe UE le prezintă una lângă alta.

Taxele autorității

În plus față de capital, Autoritatea de Supraveghere Financiară din Estonia percepe pentru cererea unui furnizor de servicii pentru criptoactive o taxă procedurală: 3 000 euro conform versiunii Legii privind Autoritatea de Supraveghere Financiară în vigoare de la 1 octombrie 2026, verificată la 4 octombrie 2026 (§ 45³ alineatul (2), Riigi Teataja). Adăugarea de servicii la o autorizație existentă costă 1 500 euro conform § 45⁴ din aceeași lege (verificat la 4 octombrie 2026).

Cum vă ajutăm

Începem fiecare proiect MiCA prin stabilirea listei de servicii, a clasei și a calculului de capital, pentru că toate documentele ulterioare depind de aceasta. Onorariul nostru pentru cerere depinde de clasă — clasa 1 de la €19,500, clasa 2 de la €29,500, clasa 3 de la €39,500 — iar serviciile suplimentare, cum ar fi politicile de custodie și administrare sau o procedură de securitate și gestionare a cheilor, se taxează separat. Ghidul nostru general Autorizare MiCA ca furnizor de servicii pentru criptoactive descrie întreaga cerere.

Nu prestăm servicii cetățenilor Rusiei și societăților rusești.

Comandă cererea MiCA Prețuri Explicația în limba engleză

Sursă: Regulamentul (UE) 2023/1114 (EUR-Lex); Legea estoniană privind Autoritatea de Supraveghere Financiară (Riigi Teataja).