Класи ліцензії MiCA і капітал

Кожен постачальник послуг із криптоактивами (CASP), що отримав ліцензію за Регламентом ЄС про ринки криптоактивів (MiCA), належить до одного з трьох класів. Клас випливає з послуг, на які видано ліцензію, і визначає постійний мінімальний капітал, який компанія має тримати. Цей посібник пояснює три класи послуга за послугою, як розраховується вимога до капіталу, що вважається капіталом і які помилки ми бачимо найчастіше, коли бізнес-план зустрічається з таблицею класів.

Усі цифри взято з Регламенту (ЄС) 2023/1114: класи й мінімуми — з Додатка IV, розрахунок — зі статті 67. Посібник — загальна інформація, а не юридична консультація.

Чому клас важливий

Клас — не ярлик, який обирає заявник. Він випливає з переліку послуг із криптоактивами в заяві. Додайте одну послугу — наприклад обмін криптоактивів на євро — і проєкт класу 1 стає проєктом класу 2 з вищою вимогою до капіталу, більшою кількістю політик та іншим профілем ризику в очах органу. Тому ми фіксуємо перелік послуг насамперед, і тому клас слід визначати за бізнес-моделлю, яку ви справді вестимете в перші роки, а не за всім, що, можливо, колись захочете робити.

Клас 1 — мінімальний капітал 50 000 євро

Додаток IV відносить постачальника до класу 1, якщо він має ліцензію на одну або кілька з таких послуг:

• виконання доручень щодо криптоактивів від імені клієнтів;
• розміщення криптоактивів;
• надання послуг із переказу криптоактивів від імені клієнтів;
• приймання й передавання доручень щодо криптоактивів від імені клієнтів;
• консультування щодо криптоактивів;
• управління портфелем криптоактивів.

Спільне в цих послугах те, що постачальник не зберігає криптоактиви клієнтів як послугу й не обмінює криптоактиви за власний рахунок. Сюди зазвичай підходять брокер, який спрямовує доручення на інші майданчики, консультант, портфельний керуючий чи агент із розміщення. Зверніть увагу, що консультування й управління портфелем тягнуть власні обов’язки поведінки, зокрема оцінку придатності для клієнта (стаття 81).

Клас 2 — мінімальний капітал 125 000 євро

Клас 2 охоплює постачальника з ліцензією на будь-яку послугу класу 1 та одну або кілька з:

• зберігання й адміністрування криптоактивів від імені клієнтів;
• обмін криптоактивів на кошти;
• обмін криптоактивів на інші криптоактиви.

Сюди потрапляє більшість бізнесів для споживачів: провайдер гаманця, що зберігає ключі клієнтів, або обмінний сервіс, що купує й продає криптоактиви за євро. Зберігання — послуга класу 2, а не класу 3. Плутанина поширена, бо торгові платформи зазвичай пропонують і зберігання, але в таблиці Додатка IV зберігання стоїть у класі 2. Постачальник, що пропонує зберігання, має також мати політику зберігання й тримати криптоактиви клієнтів окремо від власних (статті 70 і 75).

Клас 3 — мінімальний капітал 150 000 євро

Клас 3 охоплює постачальника з ліцензією на будь-яку послугу класу 2 та на управління торговою платформою для криптоактивів. Торгова платформа зводить в одній системі численні інтереси третіх осіб щодо купівлі й продажу криптоактивів і має власні вимоги до правил роботи, пред- і посттрейдингової прозорості та розрахунків (стаття 76). Постачальник класу 3 може за тією самою ліцензією надавати й послуги класів 1 і 2 — зокрема зберігання.

Як розраховується вимога до капіталу

Цифра Додатка IV — нижня межа, а не вся відповідь. Стаття 67 частина 1 вимагає, щоб CASP завжди мав пруденційні гарантії, не менші за більшу з величин:

• (a) постійної мінімальної вимоги до капіталу за Додатком IV для його класу; і
• (b) чверті його постійних накладних витрат попереднього року, що переглядається щороку.

Постачальник, який працює менше року, використовує прогнозні постійні накладні витрати за перші 12 місяців бізнес-плану, поданого із заявою (стаття 67 частина 2). Постійні накладні витрати розраховують за бухгалтерією, віднімаючи від загальних витрат такі статті, як залежні від прибутку премії персоналу (стаття 67 частина 3).

Простий приклад показує, чому це важливо. Постачальник класу 2 із запланованими постійними накладними витратами 800 000 євро за перший рік має тримати щонайменше 200 000 євро (чверть від 800 000), а не 125 000 євро — тест накладних витрат дає більшу суму. Ощадливий бізнес класу 2 з постійними накладними витратами 300 000 євро виконує вимогу зі 125 000 євро, бо чверть його накладних витрат (75 000 євро) нижча за мінімум Додатка IV. Бізнес-план і план капіталу в заяві мають розповідати ту саму історію.

Що вважається пруденційними гарантіями

Стаття 67 частина 4 допускає гарантії у формі власних коштів (статей базового капіталу першого рівня за правилами ЄС щодо вимог до капіталу), страхового поліса, що покриває території надання послуг, або порівнянної гарантії чи їх поєднання. Страховий поліс має відповідати умовам статті 67 частин 5 і 6 — серед них початковий строк щонайменше один рік, строк повідомлення про розірвання щонайменше 90 днів, ліцензований сторонній страховик і публікація на сайті постачальника. На практиці більшість заявників-початківців використовують сплачений статутний капітал, бо його найпростіше підтвердити і він не залежить від готовності страховика брати крипторизик.

Хоч у якій формі гарантії, вони належать компанії й мають залишатися доступними. Це не платіж будь-кому й ніколи не частина винагороди постачальника послуг — зокрема нашої.

Поширені помилки

• Додавання послуг «про всяк випадок». Кожна послуга в заяві має бути підкріплена процедурами, людьми й системами. Зазначення обміну чи зберігання без спроможності їх вести послаблює заяву.
• Припущення, що зберігання означає клас 3. Не означає; воно означає клас 2. Планування класу 3 без торгової платформи завищує вимогу.
• Ігнорування тесту накладних витрат. Добре укомплектований бізнес-план може підняти вимогу вище мінімуму Додатка IV.
• Змішування капіталу й зборів. Капітал — власні гроші компанії; державні й наглядові збори — окремо; наша ціна — наш професійний гонорар.

Наш посібник державні збори й капітал для ліцензій ЄС ставить їх поруч.

Збори органу

Крім капіталу, Фінансова інспекція Естонії стягує процедурний збір за заяву постачальника послуг із криптоактивами: 3 000 євро в редакції Закону про Фінансову інспекцію, чинній з 1 жовтня 2026 року, перевірено 4 жовтня 2026 року (§ 45³ частина 2, Riigi Teataja). Додавання послуг до наявної ліцензії коштує 1 500 євро за § 45⁴ того самого закону (перевірено 4 жовтня 2026 року).

Як ми допомагаємо

Кожен проєкт MiCA ми починаємо з фіксації переліку послуг, класу й розрахунку капіталу, бо від них залежать усі подальші документи. Наша винагорода за заяву залежить від класу — клас 1 від €19,500, клас 2 від €29,500, клас 3 від €39,500, — а додаткові послуги, наприклад політика зберігання й адміністрування чи процедура безпеки й управління ключами, оцінюються окремо. Наш загальний посібник ліцензія MiCA для криптопослуг описує всю заяву.

Громадянам Росії та російським компаніям послуги не надаються.

Замовити заяву MiCA Ціни Посібник англійською

Джерело: Регламент (ЄС) 2023/1114 (EUR-Lex); Закон про Фінансову інспекцію Естонії (Riigi Teataja).