Класове лиценз по MiCA и капитал

Всеки доставчик на услуги за криптоактиви (CASP), оправомощен по Регламента на ЕС относно пазарите на криптоактиви (MiCA), попада в един от три класа. Класът произтича от списъка услуги за криптоактиви, за които доставчикът е оправомощен, и определя постоянния минимален капитал, който дружеството трябва да поддържа. Настоящото ръководство разяснява трите класа услуга по услуга, начина на изчисляване на капиталовото изискване, какво се счита за капитал и грешките, които най-често виждаме, когато бизнес план се изправи пред таблицата с класовете.

Всички числа са от Регламент (ЕС) 2023/1114: класовете и минималните суми са от Приложение IV, а изчислението — от член 67. Ръководството е обща информация, а не правен съвет.

Защо класът има значение

Класът не е етикет, който заявителят избира. Той произтича от списъка услуги за криптоактиви в заявлението. Добавете една услуга — например обмяна на криптоактиви срещу евро — и проект от клас 1 се превръща в клас 2, с по-високо капиталово изискване, повече политики и различен рисков профил в очите на органа. Затова ние определяме списъка с услуги преди всичко друго, и затова класът следва да се определя според бизнес модела, който действително ще управлявате през първите години, а не според всичко, което бихте могли да пожелаете да правите някой ден.

Клас 1 — минимален капитал 50 000 евро

Приложение IV отрежда доставчика към клас 1, когато е оправомощен за една или повече от следните услуги:

• изпълнение на поръчки за криптоактиви за клиенти;
• пласиране на криптоактиви;
• услуги за трансфер на криптоактиви за клиенти;
• получаване и предаване на поръчки за криптоактиви за клиенти;
• предоставяне на консултации относно криптоактиви;
• управление на портфейли от криптоактиви.

Общото между тези услуги е, че доставчикът не отговаря за съхранението на криптоактивите на клиентите като услуга и не обменя криптоактиви за собствена сметка. Брокер, който препраща поръчки към други места за търговия, консултант, управител на портфейл или пласиращ агент обикновено попада тук. Имайте предвид, че консултирането и управлението на портфейли носят собствени задължения за добросъвестно поведение, включително оценка на пригодността на клиента (член 81).

Клас 2 — минимален капитал 125 000 евро

Клас 2 обхваща доставчик, оправомощен за произволна услуга от клас 1 и за една или повече от следните:

• попечителство и администриране на криптоактиви за клиенти;
• обмяна на криптоактиви срещу средства;
• обмяна на криптоактиви срещу други криптоактиви.

Тук попада по-голямата част от бизнеса, насочен към потребители: доставчик на портфейли, който държи ключовете за своите клиенти, или обменна услуга, която купува и продава криптоактиви срещу евро. Попечителството е услуга от клас 2, а не клас 3. Объркването е разпространено, защото платформите за търговия обикновено предлагат и попечителство, но в таблицата на Приложение IV попечителството е посочено в клас 2. Доставчик, предлагащ попечителство, трябва освен това да има политики за попечителство и да отделя криптоактивите на клиентите от собствените си (членове 70 и 75).

Клас 3 — минимален капитал 150 000 евро

Клас 3 обхваща доставчик, оправомощен за произволна услуга от клас 2 и за експлоатацията на платформа за търговия с криптоактиви. Платформата за търговия събира в една система интересите за покупка и продажба на криптоактиви на множество трети лица и има собствени изисквания относно правилата за дейност, прозрачността преди и след търговията и уреждането на сделките (член 76). Доставчик от клас 3 може по силата на същото оправомощаване да предоставя и услугите от класове 1 и 2 — включително попечителство.

Как се изчислява капиталовото изискване

Числото в Приложение IV е долна граница, а не целият отговор. Член 67, параграф 1 изисква доставчик на услуги за криптоактиви да поддържа по всяко време пруденциални гаранции в размер най-малко на по-голямата от следните суми:

• (a) постоянното минимално капиталово изискване по Приложение IV за неговия клас; и
• (b) една четвърт от неговите фиксирани общи разходи за предходната година, преразглеждани ежегодно.

Доставчик, който все още не е извършвал дейност в продължение на една година, използва планираните фиксирани общи разходи за първите 12 месеца от бизнес плана, подаден с заявлението (член 67, параграф 2). Фиксираните общи разходи се изчисляват от счетоводната отчетност, като от общите разходи се приспаднат пера като обвързани с печалбата бонуси на служителите (член 67, параграф 3).

Прост пример показва защо това има значение. Доставчик от клас 2 с планирани фиксирани общи разходи от 800 000 евро през първата година трябва да поддържа минимум 200 000 евро (една четвърт от 800 000), а не 125 000 евро — тестът за общите разходи дава по-голямата сума. Слаб бизнес от клас 2 с фиксирани общи разходи от 300 000 евро изпълнява изискването с 125 000 евро, защото една четвърт от разходите му (75 000 евро) е под минималната сума по Приложение IV. Бизнес планът и капиталовият план в заявлението трябва да разказват една и съща история.

Какво се счита за пруденциална гаранция

Член 67, параграф 4 допуска гаранциите да бъдат под формата на собствени средства (пера от базовия собствен капитал от първи ред според капиталовите правила на ЕС), застрахователна полица за териториите, в които се предоставят услугите, или сравнима гаранция, или комбинация от тях. Застрахователната полица трябва да отговаря на условията по член 67, параграфи 5 и 6 — включително първоначален срок от най-малко една година, срок за предизвестие при прекратяване от най-малко 90 дни, одобрен трети застраховател и публикуване на уебсайта на доставчика. На практика повечето заявители на етапа на учредяване използват внесен капитал, тъй като е най-лесен за доказване и не зависи от готовността на застраховател да поеме крипторискове.

Независимо от формата: гаранциите принадлежат на дружеството и трябва да остават достъпни. Те не са плащане към никого и никога не са част от хонорара на доставчик на услуги — включително нашия.

Чести грешки

• Добавяне на услуги „за всеки случай“. Всяка услуга в заявлението трябва да е подкрепена с процедури, хора и системи. Посочването на обмяна или попечителство без възможност те действително да се извършват отслабва заявлението.
• Приемане, че попечителството означава клас 3. Не означава; означава клас 2. Планирането на клас 3 без платформа за търговия надценява изискването.
• Игнориране на теста за общите разходи. Добре окомплектован бизнес план може да повиши изискването над минималната сума по Приложение IV.
• Смесване на капитал и такси. Капиталът е собствени средства на дружеството; държавните и надзорните такси са отделни; нашата цена е нашият професионален хонорар.

Нашето ръководство Държавни такси и капитал за лицензи в ЕС ги представя едно до друго.

Такси на органа

Освен капитала, естонският Финансов надзор събира за заявлението на доставчик на услуги за криптоактиви процедурна такса: 3 000 евро по редакцията на Закона за финансовия надзор, в сила от 1 октомври 2026 г., проверена на 4 октомври 2026 г. (§ 45³(2), Riigi Teataja). Добавянето на услуги към съществуващо оправомощаване струва 1 500 евро по § 45⁴ от същия закон (проверено на 4 октомври 2026 г.).

Как помагаме

Започваме всеки проект по MiCA с определянето на списъка с услуги, класа и изчислението на капитала, защото всички следващи документи зависят от това. Нашият хонорар за заявлението зависи от класа — клас 1 от €19,500, клас 2 от €29,500, клас 3 от €39,500 — а допълнителни услуги като политики за попечителство и администриране или процедура за сигурност и управление на ключове се таксуват отделно. Нашето общо ръководство Оправомощаване по MiCA като доставчик на услуги за криптоактиви описва цялото заявление.

Не предоставяме услуги на граждани на Русия и на руски дружества.

Поръчайте заявление по MiCA Цени Обяснение на английски

Източник: Регламент (ЕС) 2023/1114 (EUR-Lex); естонски Закон за финансовия надзор (Riigi Teataja).