MiCA-toimiluvan luokat ja pääoma

Jokainen EU:n kryptovarojen markkinoita koskevan asetuksen (MiCA) nojalla toimiluvan saanut kryptovarapalvelujen tarjoaja (CASP) kuuluu yhteen kolmesta luokasta. Luokka seuraa palveluista, joihin tarjoajalla on toimilupa, ja se määrää pysyvän vähimmäispääoman, jota yhtiön on pidettävä. Tämä opas kertoo kolmesta luokasta palvelu palvelulta, miten pääomavaatimus lasketaan, mikä lasketaan pääomaksi ja mitä virheitä näemme useimmin, kun liiketoimintasuunnitelma kohtaa luokkataulukon.

Kaikki luvut ovat asetuksesta (EU) 2023/1114: luokat ja vähimmäismäärät liitteestä IV, laskenta 67 artiklasta. Opas on yleistä tietoa, ei oikeudellista neuvontaa.

Miksi luokalla on väliä

Luokka ei ole hakijan valitsema nimilappu. Se seuraa hakemuksen kryptovarapalvelujen luettelosta. Lisää yksi palvelu — esimerkiksi kryptovarojen vaihtaminen euroihin — ja luokan 1 hankkeesta tulee luokan 2 hanke, jolla on suurempi pääomavaatimus, enemmän toimintaperiaatteita ja viranomaisen silmissä erilainen riskiprofiili. Siksi lyömme palveluluettelon lukkoon ennen kaikkea muuta, ja siksi luokka kannattaa päättää sen liiketoimintamallin mukaan, jota todella harjoitat ensimmäisinä vuosina, eikä kaiken sen mukaan, mitä ehkä joskus haluat tehdä.

Luokka 1 — vähimmäispääoma 50 000 euroa

Liite IV sijoittaa tarjoajan luokkaan 1, kun sillä on toimilupa yhteen tai useampaan seuraavista palveluista:

• kryptovaroja koskevien toimeksiantojen toteuttaminen asiakkaiden puolesta;
• kryptovarojen merkintään ottaminen;
• kryptovarojen siirtopalvelut asiakkaiden puolesta;
• kryptovaroja koskevien toimeksiantojen vastaanottaminen ja välittäminen asiakkaiden puolesta;
• kryptovaroja koskeva neuvonta;
• kryptovarojen salkunhoito.

Näille palveluille on yhteistä, ettei tarjoaja säilytä asiakkaiden kryptovaroja palveluna eikä vaihda kryptovaroja omaan lukuunsa. Tänne sopivat tyypillisesti välittäjä, joka ohjaa toimeksiantoja muille kauppapaikoille, neuvoja, salkunhoitaja tai merkintään ottaja. Huomaa, että neuvontaan ja salkunhoitoon liittyy omia menettelytapavelvoitteita, kuten asiakkaan soveltuvuusarviointi (81 artikla).

Luokka 2 — vähimmäispääoma 125 000 euroa

Luokka 2 kattaa tarjoajan, jolla on toimilupa mihin tahansa luokan 1 palveluun ja yhteen tai useampaan seuraavista:

• kryptovarojen säilytys ja hallinnointi asiakkaiden puolesta;
• kryptovarojen vaihtaminen varoihin;
• kryptovarojen vaihtaminen toisiin kryptovaroihin.

Tänne päätyy suurin osa kuluttajille suunnatuista liiketoiminnoista: lompakkopalvelu, joka säilyttää asiakkaidensa avaimia, tai vaihtopalvelu, joka ostaa ja myy kryptovaroja euroilla. Säilytys on luokan 2 palvelu, ei luokan 3. Sekaannus on yleinen, koska kaupankäyntialustat tarjoavat yleensä myös säilytystä, mutta liitteen IV taulukossa säilytys on luokassa 2. Säilytystä tarjoavalla on myös oltava säilytysperiaatteet, ja sen on pidettävä asiakkaiden kryptovarat erillään omistaan (70 ja 75 artikla).

Luokka 3 — vähimmäispääoma 150 000 euroa

Luokka 3 kattaa tarjoajan, jolla on toimilupa mihin tahansa luokan 2 palveluun ja kryptovarojen kaupankäyntialustan ylläpitoon. Kaupankäyntialusta yhdistää yhdessä järjestelmässä useiden kolmansien osapuolten kryptovarojen osto- ja myyntiintressit, ja sillä on omat vaatimuksensa toimintasäännöistä, kauppaa edeltävästä ja sen jälkeisestä läpinäkyvyydestä sekä selvityksestä (76 artikla). Luokan 3 tarjoaja voi saman toimiluvan nojalla tarjota myös luokkien 1 ja 2 palveluja — myös säilytystä.

Miten pääomavaatimus lasketaan

Liitteen IV luku on alaraja, ei koko vastaus. 67 artiklan 1 kohta edellyttää, että CASP:llä on aina vakavaraisuusvaatimukset, jotka ovat vähintään suurempi seuraavista:

• (a) sen luokan pysyvä vähimmäispääomavaatimus liitteessä IV; ja
• (b) neljäsosa sen edellisen vuoden kiinteistä yleiskustannuksista, tarkistettuna vuosittain.

Tarjoaja, joka ei ole toiminut vuotta, käyttää hakemuksen mukana toimitetun liiketoimintasuunnitelmansa ensimmäisen 12 kuukauden ennustettuja kiinteitä yleiskustannuksia (67 artiklan 2 kohta). Kiinteät yleiskustannukset lasketaan kirjanpidosta vähentämällä kokonaiskuluista sellaiset erät kuin voitosta riippuvat henkilöstöbonukset (67 artiklan 3 kohta).

Yksinkertainen esimerkki näyttää, miksi tällä on väliä. Luokan 2 tarjoajan, jonka ensimmäisen vuoden suunnitellut kiinteät yleiskustannukset ovat 800 000 euroa, on pidettävä vähintään 200 000 euroa (neljäsosa 800 000:sta), ei 125 000 euroa — yleiskustannustesti antaa suuremman luvun. Kevyt luokan 2 liiketoiminta, jonka kiinteät yleiskustannukset ovat 300 000 euroa, täyttää vaatimuksen 125 000 eurolla, koska neljäsosa sen yleiskustannuksista (75 000 euroa) on pienempi kuin liitteen IV vähimmäismäärä. Hakemuksen liiketoimintasuunnitelman ja pääomasuunnitelman on kerrottava sama tarina.

Mikä lasketaan vakavaraisuusvaatimuksiksi

67 artiklan 4 kohta sallii vaatimusten olevan omia varoja (EU:n vakavaraisuussääntöjen mukaisia ydinpääoman eriä), palvelujen tarjoamisalueet kattava vakuutus tai vastaava takaus tai niiden yhdistelmä. Vakuutuksen on täytettävä 67 artiklan 5 ja 6 kohdan ehdot — muun muassa vähintään vuoden alkuperäinen voimassaoloaika, vähintään 90 päivän irtisanomisaika, toimiluvan saanut ulkopuolinen vakuutuksenantaja ja julkaiseminen tarjoajan verkkosivuilla. Käytännössä useimmat aloittavat hakijat käyttävät maksettua osakepääomaa, koska se on helpointa osoittaa eikä riipu vakuutuksenantajan halukkuudesta ottaa kryptoriskiä.

Missä muodossa tahansa vaatimukset kuuluvat yhtiölle ja niiden on pysyttävä käytettävissä. Ne eivät ole maksu kenellekään eivätkä koskaan osa palveluntarjoajan palkkiota — eivät myöskään meidän.

Yleisiä virheitä

• Palvelujen lisääminen ”varmuuden vuoksi”. Jokaisen hakemuksen palvelun takana on oltava menettelyt, ihmiset ja järjestelmät. Vaihdon tai säilytyksen luetteleminen ilman kykyä harjoittaa niitä heikentää hakemusta.
• Oletus, että säilytys tarkoittaa luokkaa 3. Ei tarkoita; se tarkoittaa luokkaa 2. Luokan 3 suunnittelu ilman kaupankäyntialustaa liioittelee vaatimusta.
• Yleiskustannustestin sivuuttaminen. Hyvin miehitetty liiketoimintasuunnitelma voi nostaa vaatimuksen liitteen IV vähimmäismäärän yli.
• Pääoman ja maksujen sekoittaminen. Pääoma on yhtiön omaa rahaa; valtion- ja valvontamaksut ovat erikseen; hintamme on ammattipalkkiomme.

Oppaamme valtionmaksut ja pääoma EU-toimiluville asettaa ne rinnakkain.

Viranomaisen maksut

Pääoman lisäksi Viron finanssivalvonta perii kryptovarapalvelujen tarjoajan hakemuksesta käsittelymaksun: 3 000 euroa finanssivalvontalain 1. lokakuuta 2026 voimassa olevan sanamuodon mukaan, tarkistettu 4. lokakuuta 2026 (§ 45³:n 2 momentti, Riigi Teataja). Palvelujen lisääminen olemassa olevaan toimilupaan maksaa saman lain § 45⁴:n mukaan 1 500 euroa (tarkistettu 4. lokakuuta 2026).

Miten autamme

Aloitamme jokaisen MiCA-hankkeen lyömällä lukkoon palveluluettelon, luokan ja pääomalaskelman, koska kaikki myöhemmät asiakirjat riippuvat niistä. Palkkiomme hakemuksesta riippuu luokasta — luokka 1 alkaen €19,500, luokka 2 alkaen €29,500, luokka 3 alkaen €39,500 — ja lisäpalvelut, kuten säilytys- ja hallinnointiperiaatteet tai turvallisuus- ja avaintenhallintamenettely, hinnoitellaan erikseen. Yleisoppaamme kryptopalvelujen tarjoajan MiCA-toimilupa kuvaa koko hakemuksen.

Emme tarjoa palveluja Venäjän kansalaisille emmekä venäläisille yhtiöille.

Tilaa MiCA-hakemus Hinnasto Opas englanniksi

Lähde: asetus (EU) 2023/1114 (EUR-Lex); Viron finanssivalvontalaki (Riigi Teataja).