Třídy povolení MiCA a kapitál

Každý poskytovatel služeb v oblasti kryptoaktiv (CASP) povolený podle nařízení EU o trzích kryptoaktiv (MiCA) spadá do jedné ze tří tříd. Třída vyplývá ze služeb, pro které má poskytovatel povolení, a určuje permanentní minimální kapitál, který musí společnost mít. Tento návod vysvětluje tři třídy služba po službě, jak se počítá kapitálový požadavek, co se počítá jako kapitál a chyby, které nejčastěji vidíme, když se podnikatelský plán setká s tabulkou tříd.

Všechna čísla pocházejí z nařízení (EU) 2023/1114: třídy a minimální částky z přílohy IV, výpočet z článku 67. Tento návod je obecná informace, nikoli právní poradenství.

Proč na třídě záleží

Třída není nálepka, kterou si žadatel vybírá. Vyplývá ze seznamu služeb v oblasti kryptoaktiv v žádosti. Přidejte službu — například směnu kryptoaktiv za eura — a z projektu třídy 1 se stane projekt třídy 2, s vyšším kapitálovým požadavkem, více zásadami a jiným rizikovým profilem v očích orgánu. Proto stanovíme seznam služeb přede vším ostatním, a proto by třída měla být určena podnikatelským modelem, který budete skutečně provozovat v prvních letech, nikoli vším, co byste jednoho dne mohli chtít dělat.

Třída 1 — minimální kapitál 50 000 euro

Příloha IV zařazuje poskytovatele do třídy 1, pokud má povolení pro jednu nebo více z následujících služeb:

• provádění pokynů týkajících se kryptoaktiv pro klienty;
• umisťování kryptoaktiv;
• služby převodu kryptoaktiv pro klienty;
• přijímání a předávání pokynů týkajících se kryptoaktiv pro klienty;
• poradenství ohledně kryptoaktiv;
• správu portfolia kryptoaktiv.

Společné těmto službám je, že poskytovatel neuschovává kryptoaktiva klientů jako službu a nesměňuje kryptoaktiva na vlastní účet. Makléř, který předává pokyny na jiná obchodní místa, poradce, správce portfolia nebo agent pro umisťování se zde typicky zařadí. Všimněte si, že poradenství a správa portfolia přinášejí vlastní povinnosti řádného jednání, včetně posouzení vhodnosti klienta (článek 81).

Třída 2 — minimální kapitál 125 000 euro

Třída 2 zahrnuje poskytovatele, který má povolení pro jakoukoli službu třídy 1 a jednu nebo více z následujících:

• úschovu a správu kryptoaktiv pro klienty;
• směnu kryptoaktiv za peněžní prostředky;
• směnu kryptoaktiv za jiná kryptoaktiva.

Sem spadá většina spotřebitelsky orientovaného podnikání: poskytovatel peněženky, který uchovává klíče pro své klienty, nebo směnárenská služba, která kupuje a prodává kryptoaktiva za eura. Úschova je služba třídy 2, nikoli třídy 3. Záměna je běžná, protože obchodní platformy obvykle nabízejí i úschovu, ale v tabulce přílohy IV je úschova ve třídě 2. Poskytovatel, který nabízí úschovu, musí navíc mít zásady úschovy a udržovat kryptoaktiva klientů oddělená od svých vlastních (články 70 a 75).

Třída 3 — minimální kapitál 150 000 euro

Třída 3 zahrnuje poskytovatele, který má povolení pro jakoukoli službu třídy 2 a provozování obchodní platformy pro kryptoaktiva. Obchodní platforma spojuje v jednom systému nákupní a prodejní zájmy mnoha třetích stran na kryptoaktiva a má vlastní požadavky na provozní pravidla, transparentnost před a po obchodování a vypořádání (článek 76). Poskytovatel třídy 3 může pod stejným povolením poskytovat i služby tříd 1 a 2 — včetně úschovy.

Jak se počítá kapitálový požadavek

Číslo v příloze IV je spodní hranice, nikoli celá odpověď. Článek 67 odst. 1 požaduje, aby CASP měl po celou dobu obezřetnostní záruky alespoň ve výši vyšší z následujících částek:

• (a) permanentního minimálního kapitálového požadavku přílohy IV pro jeho třídu; a
• (b) jedné čtvrtiny jeho fixních režijních nákladů za předchozí rok, ročně přezkoumávaných.

Poskytovatel, který ještě není v provozu rok, používá plánované fixní režijní náklady z prvních 12 měsíců svého podnikatelského plánu podaného se žádostí (článek 67 odst. 2). Fixní režijní náklady se počítají z účetnictví odečtením od celkových výdajů položek, jako jsou na zisku závislé bonusy zaměstnanců (článek 67 odst. 3).

Jednoduchý příklad ukazuje, proč to záleží. Poskytovatel třídy 2 s plánovanými fixními režijními náklady 800 000 euro v prvním roce musí mít alespoň 200 000 euro (čtvrtina z 800 000), nikoli 125 000 euro — test režijních nákladů dává vyšší částku. Štíhlý podnik třídy 2 s fixními režijními náklady 300 000 euro splňuje požadavek s 125 000 euro, protože čtvrtina jeho režijních nákladů (75 000 euro) je nižší než minimální částka přílohy IV. Podnikatelský plán a kapitálový plán v žádosti musí vyprávět stejný příběh.

Co se počítá jako obezřetnostní záruka

Článek 67 odst. 4 umožňuje, aby obezřetnostní záruky měly formu vlastních zdrojů (položek kmenového kapitálu podle pravidel EU o kapitálu), pojistky kryjící území, kde jsou služby poskytovány, nebo srovnatelné záruky, nebo jejich kombinace. Pojistka musí splňovat podmínky článku 67 odst. 5 a 6 — mimo jiné počáteční dobu platnosti alespoň jeden rok, výpovědní lhůtu alespoň 90 dní, schváleného pojistitele třetí strany a zveřejnění na webových stránkách poskytovatele. V praxi většina žadatelů ve fázi zakládání využívá splacený kapitál, protože je nejsnadnější ho prokázat a nezávisí na ochotě pojistitele přijmout krypto rizika.

Bez ohledu na formu: obezřetnostní záruky patří společnosti a musí zůstat dostupné. Nejsou platbou nikomu a nikdy nejsou součástí odměny poskytovatele služeb — ani naší.

Časté chyby

• Přidávání služeb "pro jistotu". Každá služba v žádosti musí být kryta postupy, lidmi a systémy. Uvedení směny nebo úschovy bez schopnosti je provozovat žádost oslabuje.
• Předpoklad, že úschova znamená třídu 3. Neznamená; znamená třídu 2. Plánování třídy 3 bez obchodní platformy požadavek přeceňuje.
• Ignorování testu režijních nákladů. Dobře personálně obsazený podnikatelský plán může zvýšit požadavek nad minimální částku přílohy IV.
• Zaměňování kapitálu a poplatků. Kapitál jsou vlastní peníze společnosti; státní a dohledové poplatky jsou oddělené; naše cena je naše profesní odměna.

Náš návod Státní poplatky a kapitál pro licence EU je staví vedle sebe.

Poplatky orgánu

Kromě kapitálu vybírá Estonský úřad pro finanční dohled za žádost poskytovatele služeb v oblasti kryptoaktiv procesní poplatek: 3 000 euro podle znění zákona o finančním dohledu platného od 1. října 2026, ověřeno 4. října 2026 (§ 45³ odst. 2, Riigi Teataja). Přidání služeb ke stávajícímu povolení stojí 1 500 euro podle § 45⁴ téhož zákona (ověřeno 4. října 2026).

Jak pomáháme

Každý projekt MiCA začínáme stanovením seznamu služeb, třídy a výpočtu kapitálu, protože na tom závisí všechny pozdější dokumenty. Naše odměna za žádost závisí na třídě — třída 1 od €19,500, třída 2 od €29,500, třída 3 od €39,500 —, a doplňkové služby, jako jsou zásady úschovy a správy nebo postup pro bezpečnost a správu klíčů, se účtují samostatně. Náš obecný návod Povolení MiCA pro poskytovatele služeb v oblasti kryptoaktiv popisuje celou žádost.

Neposkytujeme služby ruským státním občanům ani ruským společnostem.

Objednat žádost MiCA Ceník Průvodce v angličtině

Zdroj: nařízení (EU) 2023/1114 (EUR-Lex); estonský zákon o finančním dohledu (Riigi Teataja).