Классы лицензии MiCA и капитал

Каждый поставщик услуг в сфере криптоактивов (CASP), получивший лицензию по Регламенту ЕС о рынках криптоактивов (MiCA), относится к одному из трёх классов. Класс следует из услуг, на которые выдана лицензия, и определяет постоянный минимальный капитал, который компания должна держать. Это руководство объясняет три класса по услугам, как рассчитывается требование к капиталу, что считается капиталом и какие ошибки мы чаще всего видим, когда бизнес-план встречается с таблицей классов.

Все цифры взяты из Регламента (ЕС) 2023/1114: классы и минимумы — из Приложения IV, расчёт — из статьи 67. Руководство — общая информация, а не юридическая консультация.

Почему класс важен

Класс — не ярлык, который выбирает заявитель. Он следует из перечня услуг в сфере криптоактивов в заявлении. Добавьте одну услугу — например обмен криптоактивов на евро — и проект класса 1 становится проектом класса 2 с более высоким требованием к капиталу, большим числом политик и другим профилем риска в глазах ведомства. Поэтому мы фиксируем перечень услуг прежде всего остального, и поэтому класс следует определять по бизнес-модели, которую вы действительно будете вести в первые годы, а не по всему, что вы, возможно, когда-нибудь захотите делать.

Класс 1 — минимальный капитал 50 000 евро

Приложение IV относит поставщика к классу 1, если у него есть лицензия на одну или несколько из следующих услуг:

• исполнение поручений по криптоактивам от имени клиентов;
• размещение криптоактивов;
• оказание услуг по переводу криптоактивов от имени клиентов;
• приём и передача поручений по криптоактивам от имени клиентов;
• консультирование по криптоактивам;
• управление портфелем криптоактивов.

Общее у этих услуг то, что поставщик не хранит криптоактивы клиентов как услугу и не обменивает криптоактивы за свой счёт. Сюда обычно подходят брокер, направляющий поручения на другие площадки, консультант, портфельный управляющий или агент по размещению. Учтите, что консультирование и управление портфелем влекут собственные обязанности поведения, включая оценку пригодности для клиента (статья 81).

Класс 2 — минимальный капитал 125 000 евро

Класс 2 охватывает поставщика, имеющего лицензию на любую услугу класса 1 и одну или несколько из:

• хранение и администрирование криптоактивов от имени клиентов;
• обмен криптоактивов на средства;
• обмен криптоактивов на другие криптоактивы.

Сюда попадает большинство бизнесов для потребителей: провайдер кошелька, хранящий ключи клиентов, или обменный сервис, покупающий и продающий криптоактивы за евро. Хранение — услуга класса 2, а не класса 3. Путаница распространена, потому что торговые платформы обычно предлагают и хранение, но в таблице Приложения IV хранение находится в классе 2. Поставщик, предлагающий хранение, должен также иметь политику хранения и держать криптоактивы клиентов отдельно от своих (статьи 70 и 75).

Класс 3 — минимальный капитал 150 000 евро

Класс 3 охватывает поставщика, имеющего лицензию на любую услугу класса 2 и на управление торговой платформой для криптоактивов. Торговая платформа сводит в одной системе многочисленные интересы третьих лиц по покупке и продаже криптоактивов и имеет собственные требования к правилам работы, пред- и посттрейдинговой прозрачности и расчётам (статья 76). Поставщик класса 3 может по той же лицензии оказывать и услуги классов 1 и 2 — включая хранение.

Как рассчитывается требование к капиталу

Цифра Приложения IV — нижняя граница, а не весь ответ. Статья 67 часть 1 требует, чтобы у CASP всегда были пруденциальные гарантии, не меньшие большей из величин:

• (a) постоянного минимального требования к капиталу по Приложению IV для его класса; и
• (b) четверти его постоянных накладных расходов предыдущего года, пересматриваемой ежегодно.

Поставщик, который работает меньше года, использует прогнозные постоянные накладные расходы за первые 12 месяцев своего бизнес-плана, поданного вместе с заявлением (статья 67 часть 2). Постоянные накладные расходы рассчитываются по бухгалтерии путём вычитания из общих расходов таких статей, как зависящие от прибыли премии персоналу (статья 67 часть 3).

Простой пример показывает, почему это важно. Поставщик класса 2 с плановыми постоянными накладными расходами 800 000 евро за первый год должен держать не менее 200 000 евро (четверть от 800 000), а не 125 000 евро — тест накладных расходов даёт большую сумму. Экономный бизнес класса 2 с постоянными накладными расходами 300 000 евро выполняет требование с 125 000 евро, потому что четверть его накладных расходов (75 000 евро) ниже минимума Приложения IV. Бизнес-план и план капитала в заявлении должны рассказывать одну и ту же историю.

Что считается пруденциальными гарантиями

Статья 67 часть 4 допускает гарантии в форме собственных средств (статей базового капитала первого уровня по правилам ЕС о требованиях к капиталу), страхового полиса, покрывающего территории оказания услуг, или сопоставимой гарантии либо их сочетания. Страховой полис должен отвечать условиям статьи 67 частей 5 и 6 — среди них первоначальный срок не менее одного года, срок уведомления о расторжении не менее 90 дней, лицензированный сторонний страховщик и публикация на сайте поставщика. На практике большинство начинающих заявителей используют оплаченный уставный капитал, потому что его проще всего подтвердить и он не зависит от готовности страховщика брать криптовалютный риск.

В какой бы форме ни были гарантии, они принадлежат компании и должны оставаться доступными. Это не платёж кому-либо и никогда не часть вознаграждения поставщика услуг — включая наше.

Частые ошибки

• Добавление услуг «на всякий случай». Каждая услуга в заявлении должна быть подкреплена процедурами, людьми и системами. Указание обмена или хранения без возможности их вести ослабляет заявление.
• Предположение, что хранение означает класс 3. Не означает; оно означает класс 2. Планирование класса 3 без торговой платформы завышает требование.
• Игнорирование теста накладных расходов. Хорошо укомплектованный бизнес-план может поднять требование выше минимума Приложения IV.
• Смешение капитала и сборов. Капитал — собственные деньги компании; государственные и надзорные сборы — отдельно; наша цена — наш профессиональный гонорар.

Наше руководство госпошлины и капитал для лицензий ЕС ставит их рядом.

Сборы ведомства

Помимо капитала, Финансовая инспекция Эстонии взимает процессуальный сбор за заявление поставщика услуг в сфере криптоактивов: 3 000 евро в редакции Закона о Финансовой инспекции, действующей с 1 октября 2026 года, проверено 4 октября 2026 года (§ 45³ часть 2, Riigi Teataja). Добавление услуг к имеющейся лицензии стоит 1 500 евро по § 45⁴ того же закона (проверено 4 октября 2026 года).

Как мы помогаем

Каждый проект MiCA мы начинаем с фиксации перечня услуг, класса и расчёта капитала, потому что от них зависят все последующие документы. Наше вознаграждение за заявление зависит от класса — класс 1 от €19,500, класс 2 от €29,500, класс 3 от €39,500, — а дополнительные услуги, например политика хранения и администрирования или процедура безопасности и управления ключами, оцениваются отдельно. Наше общее руководство лицензия MiCA для криптоуслуг описывает всё заявление.

Гражданам России и российским компаниям услуги не оказываются.

Заказать заявление MiCA Цены Руководство на английском языке

Источник: Регламент (ЕС) 2023/1114 (EUR-Lex); Закон о Финансовой инспекции (Riigi Teataja).