MiCA-tilladelsesklasser og kapital

Hver udbyder af kryptoaktivtjenester (CASP), der er godkendt efter EU-forordningen om markeder for kryptoaktiver (MiCA), falder i en af tre klasser. Klassen følger af de tjenester, udbyderen er godkendt for, og bestemmer den permanente minimumskapital, selskabet skal have. Denne guide forklarer de tre klasser tjeneste for tjeneste, hvordan kapitalkravet beregnes, hvad der tæller som kapital, og de fejl, vi oftest ser, når en forretningsplan møder klassetabellen.

Alle tal kommer fra forordning (EU) 2023/1114: klasserne og minimumsbeløbene fra bilag IV, beregningen fra artikel 67. Denne guide er generel information, ikke juridisk rådgivning.

Hvorfor klassen tæller

Klassen er ikke et mærke, ansøgeren vælger. Den følger af listen over kryptoaktivtjenester i ansøgningen. Tilføj en tjeneste — for eksempel ombytning af kryptoaktiver mod euro — og et klasse 1-projekt bliver et klasse 2-projekt, med et højere kapitalkrav, flere principper og en anden risikoprofil set fra myndighedens side. Derfor fastlægger vi listen over tjenester før alt andet, og derfor bør klassen bestemmes af den forretningsmodel, du reelt vil drive i de første år, ikke af alt det, du måske en dag ønsker at gøre.

Klasse 1 — minimumskapital 50 000 euro

Bilag IV placerer en udbyder i klasse 1, hvis den er godkendt for en eller flere af følgende tjenester:

• udførelse af ordrer vedrørende kryptoaktiver for kunder;
• placering af kryptoaktiver;
• overførselstjenester for kryptoaktiver for kunder;
• modtagelse og videresendelse af ordrer vedrørende kryptoaktiver for kunder;
• rådgivning om kryptoaktiver;
• porteføljeforvaltning af kryptoaktiver.

Fælles for disse tjenester er, at udbyderen ikke opbevarer kunders kryptoaktiver som en tjeneste og ikke ombytter kryptoaktiver for egen regning. En mægler, der videresender ordrer til andre handelsplatforme, en rådgiver, en porteføljeforvalter eller en placeringsagent passer typisk her. Bemærk, at rådgivning og porteføljeforvaltning indebærer egne regler for god forretningsskik, herunder en egnethedsvurdering af kunden (artikel 81).

Klasse 2 — minimumskapital 125 000 euro

Klasse 2 omfatter en udbyder, der er godkendt for en vilkårlig tjeneste i klasse 1 og en eller flere af følgende:

• opbevaring og forvaltning af kryptoaktiver for kunder;
• ombytning af kryptoaktiver mod penge;
• ombytning af kryptoaktiver mod andre kryptoaktiver.

Her lander det meste af den forbrugerorienterede virksomhed: en wallet-udbyder, der opbevarer nøgler for sine kunder, eller en ombytningstjeneste, der køber og sælger kryptoaktiver mod euro. Opbevaring er en klasse 2-tjeneste, ikke klasse 3. Forvekslingen er udbredt, fordi handelsplatforme typisk også tilbyder opbevaring, men i tabellen i bilag IV står opbevaring under klasse 2. En udbyder, der tilbyder opbevaring, skal desuden have en opbevaringspolitik og holde kunders kryptoaktiver adskilt fra sine egne (artikel 70 og 75).

Klasse 3 — minimumskapital 150 000 euro

Klasse 3 omfatter en udbyder, der er godkendt for en vilkårlig tjeneste i klasse 2 og drift af en handelsplatform for kryptoaktiver. En handelsplatform samler i et system købs- og salgsinteresser fra et stort antal tredjeparter i kryptoaktiver og har egne krav til driftsregler, gennemsigtighed før og efter handel samt afvikling (artikel 76). En klasse 3-udbyder kan under samme tilladelse også levere tjenesterne i klasse 1 og 2 — herunder opbevaring.

Hvordan kapitalkravet beregnes

Tallet i bilag IV er en nedre grænse, ikke hele svaret. Artikel 67, stk. 1, kræver, at en CASP til enhver tid har tilsynsmæssige sikkerhedsforanstaltninger på mindst det højeste af følgende beløb:

• (a) den permanente minimumskapitalkrav i bilag IV for dens klasse; og
• (b) en fjerdedel af dens faste omkostninger fra det foregående år, revideret årligt.

En udbyder, der ikke har været aktiv et år endnu, bruger de planlagte faste omkostninger for de første 12 måneder af den forretningsplan, der er indgivet med ansøgningen (artikel 67, stk. 2). De faste omkostninger beregnes fra regnskabet ved at trække poster som overskudsafhængige personalebonusser fra de samlede udgifter (artikel 67, stk. 3).

Et enkelt eksempel viser, hvorfor dette er vigtigt. En klasse 2-udbyder med planlagte faste omkostninger på 800 000 euro det første år skal have mindst 200 000 euro (en fjerdedel af 800 000), ikke 125 000 euro — omkostningstesten giver det højeste beløb. En slank klasse 2-virksomhed med faste omkostninger på 300 000 euro opfylder kravet med 125 000 euro, fordi en fjerdedel af dens omkostninger (75 000 euro) ligger under minimumsbeløbet i bilag IV. Forretningsplanen og kapitalplanen i ansøgningen skal fortælle den samme historie.

Hvad der tæller som tilsynsmæssig sikkerhedsforanstaltning

Artikel 67, stk. 4, tillader, at sikkerhedsforanstaltningerne har form af egenkapital (poster af kernekapital efter EU's kapitalregler), en forsikringspolice, der dækker de områder, hvor tjenesterne udføres, eller en sammenlignelig garanti, eller en kombination heraf. En forsikringspolice skal opfylde betingelserne i artikel 67, stk. 5 og 6 — herunder en indledende løbetid på mindst et år, en opsigelsesfrist på mindst 90 dage, en godkendt tredjepartsforsikringsgiver og offentliggørelse på udbyderens hjemmeside. I praksis bruger de fleste ansøgere i opstartsfasen indbetalt kapital, fordi det er lettest at dokumentere og ikke afhænger af en forsikringsgivers vilje til at acceptere kryptorisici.

Uanset formen: sikkerhedsforanstaltningerne tilhører selskabet og skal forblive tilgængelige. De er ikke en betaling til nogen og er aldrig en del af en tjenesteudbyders honorar — heller ikke vores.

Almindelige fejl

• At tilføje tjenester "for en sikkerheds skyld". Hver tjeneste i ansøgningen skal være dækket af procedurer, personer og systemer. At angive ombytning eller opbevaring uden at kunne drive dem svækker ansøgningen.
• At antage, at opbevaring betyder klasse 3. Det gør det ikke; det betyder klasse 2. At planlægge klasse 3 uden en handelsplatform overvurderer kravet.
• At ignorere omkostningstesten. En godt bemandet forretningsplan kan hæve kravet over minimumsbeløbet i bilag IV.
• At blande kapital og gebyrer sammen. Kapitalen er selskabets egne penge; statslige og tilsynsmæssige gebyrer er separate; vores pris er vores professionelle honorar.

Vores guide Statslige gebyrer og kapital for EU-tilladelser stiller dem side om side.

Myndighedens gebyrer

Ud over kapitalen opkræver det estiske finanstilsyn et sagsbehandlingsgebyr for ansøgningen fra en udbyder af kryptoaktivtjenester: 3 000 euro efter den udgave af loven om finansielt tilsyn, der gælder fra 1. oktober 2026, kontrolleret den 4. oktober 2026 (§ 45³, stk. 2, Riigi Teataja). At tilføje tjenester til en eksisterende tilladelse koster 1 500 euro efter § 45⁴ i samme lov (kontrolleret den 4. oktober 2026).

Hvordan vi hjælper

Vi begynder hvert MiCA-projekt med at fastlægge listen over tjenester, klassen og kapitalberegningen, fordi alle senere dokumenter afhænger af det. Vores honorar for ansøgningen afhænger af klassen — klasse 1 fra €19,500, klasse 2 fra €29,500, klasse 3 fra €39,500 —, og tillægstjenester som politikker for opbevaring og forvaltning eller en procedure for sikkerhed og nøglehåndtering afregnes separat. Vores generelle guide MiCA-tilladelse som udbyder af kryptoaktivtjenester beskriver hele ansøgningen.

Vi leverer ikke ydelser til russiske statsborgere eller russiske selskaber.

Bestil MiCA-ansøgningen Priser Vejledning på engelsk

Kilde: forordning (EU) 2023/1114 (EUR-Lex); den estiske lov om finansielt tilsyn (Riigi Teataja).