MiCA-vergunningklassen en kapitaal

Elke aanbieder van cryptoactivadiensten (CASP) die op grond van de EU-verordening betreffende markten in cryptoactiva (MiCA) een vergunning heeft, valt in een van drie klassen. De klasse volgt uit de diensten waarvoor de aanbieder een vergunning heeft en bepaalt het permanente minimumkapitaal dat de vennootschap moet aanhouden. Deze gids legt de drie klassen dienst voor dienst uit, hoe de kapitaaleis wordt berekend, wat als kapitaal telt en welke fouten wij het vaakst zien wanneer een bedrijfsplan op de klassentabel stuit.

Alle cijfers zijn afkomstig uit Verordening (EU) 2023/1114: de klassen en minimumbedragen uit bijlage IV, de berekening uit artikel 67. Deze gids is algemene informatie, geen juridisch advies.

Waarom de klasse ertoe doet

De klasse is geen label dat de aanvrager kiest. Zij volgt uit de lijst van cryptoactivadiensten in de aanvraag. Voeg een dienst toe — bijvoorbeeld het ruilen van cryptoactiva tegen euro's — en een project van klasse 1 wordt een project van klasse 2, met een hogere kapitaaleis, meer beginselen en een ander risicoprofiel in de ogen van de autoriteit. Daarom leggen wij de lijst van diensten voor alles vast, en daarom moet de klasse worden bepaald op basis van het bedrijfsmodel dat u in de eerste jaren daadwerkelijk zult exploiteren, niet op basis van alles wat u ooit zou willen doen.

Klasse 1 — minimumkapitaal 50 000 euro

Bijlage IV rekent een aanbieder tot klasse 1 als hij een vergunning heeft voor een of meer van de volgende diensten:

• het uitvoeren van orders voor cryptoactiva voor cliënten;
• het plaatsen van cryptoactiva;
• transferdiensten voor cryptoactiva voor cliënten;
• het ontvangen en doorgeven van orders voor cryptoactiva voor cliënten;
• advies over cryptoactiva;
• portefeuillebeheer van cryptoactiva.

Gemeenschappelijk aan deze diensten is dat de aanbieder geen cryptoactiva van cliënten als dienst bewaart en geen cryptoactiva voor eigen rekening ruilt. Een broker die orders doorgeeft aan andere handelsplatformen, een adviseur, een portefeuillebeheerder of een plaatsingsagent valt hier doorgaans onder. Let op dat advies en portefeuillebeheer eigen gedragsregels meebrengen, waaronder een geschiktheidstoetsing van de cliënt (artikel 81).

Klasse 2 — minimumkapitaal 125 000 euro

Klasse 2 omvat een aanbieder die een vergunning heeft voor een willekeurige dienst van klasse 1 en een of meer van de volgende diensten:

• bewaring en beheer van cryptoactiva voor cliënten;
• het ruilen van cryptoactiva tegen geld;
• het ruilen van cryptoactiva tegen andere cryptoactiva.

Hier landt het grootste deel van de consumentgerichte bedrijvigheid: een wallet-aanbieder die sleutels voor zijn cliënten bewaart, of een ruildienst die cryptoactiva tegen euro's koopt en verkoopt. Bewaring is een dienst van klasse 2, niet van klasse 3. De verwarring is wijdverbreid omdat handelsplatformen meestal ook bewaring aanbieden, maar in de tabel van bijlage IV staat bewaring in klasse 2. Een aanbieder die bewaring aanbiedt, moet daarnaast een bewaringsbeleid hebben en de cryptoactiva van cliënten gescheiden houden van zijn eigen cryptoactiva (artikelen 70 en 75).

Klasse 3 — minimumkapitaal 150 000 euro

Klasse 3 omvat een aanbieder die een vergunning heeft voor een willekeurige dienst van klasse 2 en het exploiteren van een handelsplatform voor cryptoactiva. Een handelsplatform brengt in één systeem de aan- en verkoopbelangen van talrijke derden in cryptoactiva samen en heeft eigen eisen op het gebied van bedrijfsvoeringsregels, pre- en posttransparantie en afwikkeling (artikel 76). Een aanbieder van klasse 3 mag onder dezelfde vergunning ook de diensten van klasse 1 en 2 verlenen — inclusief bewaring.

Hoe de kapitaaleis wordt berekend

Het cijfer in bijlage IV is een ondergrens, niet het hele antwoord. Artikel 67, lid 1, vereist dat een CASP voortdurend prudentiële waarborgen aanhoudt ter hoogte van minstens het hoogste van de volgende bedragen:

• (a) de permanente minimumkapitaaleis van bijlage IV voor zijn klasse; en
• (b) een kwart van zijn vaste overheadkosten van het voorgaande jaar, jaarlijks herzien.

Een aanbieder die nog geen jaar actief is, gebruikt de geplande vaste overheadkosten uit de eerste 12 maanden van het bij de aanvraag ingediende bedrijfsplan (artikel 67, lid 2). De vaste overheadkosten worden berekend uit de jaarrekening door van de totale uitgaven posten zoals winstafhankelijke personeelsbonussen af te trekken (artikel 67, lid 3).

Een eenvoudig voorbeeld toont waarom dit belangrijk is. Een aanbieder van klasse 2 met geplande vaste overheadkosten van 800 000 euro in het eerste jaar moet minstens 200 000 euro aanhouden (een kwart van 800 000), niet 125 000 euro — de overheadtoets levert het hogere bedrag op. Een sober bedrijf van klasse 2 met vaste overheadkosten van 300 000 euro voldoet aan de eis met 125 000 euro, omdat een kwart van zijn overheadkosten (75 000 euro) onder het minimumbedrag van bijlage IV ligt. Het bedrijfsplan en het kapitaalplan in de aanvraag moeten hetzelfde verhaal vertellen.

Wat als prudentiële waarborg telt

Artikel 67, lid 4, laat toe dat de waarborgen de vorm aannemen van eigen vermogen (posten van kernkapitaal volgens de EU-kapitaalregels), een verzekeringspolis voor de gebieden waar de diensten worden verleend, of een vergelijkbare garantie, of een combinatie daarvan. Een verzekeringspolis moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 67, leden 5 en 6 — waaronder een initiële looptijd van minstens een jaar, een opzegtermijn van minstens 90 dagen, een erkende derde verzekeraar en publicatie op de website van de aanbieder. In de praktijk gebruiken de meeste aanvragers in de opstartfase gestort kapitaal, omdat dit het eenvoudigst te bewijzen is en niet afhankelijk is van de bereidheid van een verzekeraar om cryptorisico's te aanvaarden.

Ongeacht de vorm: de waarborgen behoren tot de vennootschap en moeten beschikbaar blijven. Zij zijn geen betaling aan iemand en maken nooit deel uit van het honorarium van een dienstverlener — ook niet van het onze.

Veelgemaakte fouten

• Diensten „voor alle zekerheid” toevoegen. Elke dienst in de aanvraag moet gedekt zijn door procedures, personen en systemen. Ruilen of bewaring vermelden zonder deze te kunnen exploiteren, verzwakt de aanvraag.
• Aannemen dat bewaring klasse 3 betekent. Dat is niet zo; het betekent klasse 2. Klasse 3 plannen zonder handelsplatform overschat de eis.
• De overheadtoets negeren. Een goed bemand bedrijfsplan kan de eis boven het minimumbedrag van bijlage IV tillen.
• Kapitaal en vergoedingen vermengen. Het kapitaal is het eigen geld van de vennootschap; staats- en toezichtvergoedingen zijn afzonderlijk; onze prijs is ons professioneel honorarium.

Onze gids Staatsleges en kapitaal voor EU-vergunningen zet ze naast elkaar.

Vergoedingen van de autoriteit

Naast het kapitaal heft de Estse Financiële Toezichtsautoriteit voor de aanvraag van een aanbieder van cryptoactivadiensten een procedurevergoeding: 3 000 euro volgens de versie van de wet op het financieel toezicht die geldt vanaf 1 oktober 2026, gecontroleerd op 4 oktober 2026 (§ 45³, lid 2, Riigi Teataja). Het toevoegen van diensten aan een bestaande vergunning kost 1 500 euro volgens § 45⁴ van dezelfde wet (gecontroleerd op 4 oktober 2026).

Hoe wij helpen

Wij beginnen elk MiCA-project met het vastleggen van de dienstenlijst, de klasse en de kapitaalberekening, omdat alle latere documenten daarvan afhangen. Ons honorarium voor de aanvraag hangt af van de klasse — klasse 1 vanaf €19,500, klasse 2 vanaf €29,500, klasse 3 vanaf €39,500 —, en extra diensten zoals bewarings- en beheerbeleid of een procedure voor beveiliging en sleutelbeheer worden afzonderlijk in rekening gebracht. Onze algemene gids MiCA-vergunning als aanbieder van cryptoactivadiensten beschrijft de hele aanvraag.

Aan Russische staatsburgers en Russische vennootschappen verlenen wij geen diensten.

MiCA-aanvraag bestellen Prijzen Gids in het Engels

Bron: Verordening (EU) 2023/1114 (EUR-Lex); Estse wet op het financieel toezicht (Riigi Teataja).