MiCA许可证类别与资本

根据欧盟加密资产市场法规（MiCA）获授权的每一家加密资产服务提供商（CASP），均归属三个类别之一。类别取决于该提供商获授权提供的服务，并决定公司须持有的永久最低资本。本指南按服务逐一说明三个类别、资本要求如何计算、什么可计入资本，以及当商业计划对照类别表时我们最常见到的错误。

所有数字均来自（欧盟）2023/1114号法规：类别及最低金额见附件四，计算方法见第67条。本指南仅为一般资讯，并非法律意见。

为何类别重要

类别并非申请人自行选择的标签，而是由申请中所列的加密资产服务清单决定。只要加入一项服务——例如将加密资产兑换为欧元——第1类的项目便会变成第2类，资本要求更高、须有更多政策，且在当局眼中风险状况亦有所不同。因此，我们会在其他一切之前先确定服务清单，而类别也应根据您在首数年实际经营的业务模式而定，而非您日后可能想做的一切。

第1类——最低资本50 000欧元

若提供商获授权提供以下一项或多项服务，附件四将其归入第1类：

• 为客户执行加密资产交易指令；
• 配售加密资产；
• 为客户提供加密资产转移服务；
• 为客户接收及传输加密资产交易指令；
• 就加密资产提供咨询；
• 加密资产的投资组合管理。

这些服务的共同点是：提供商并非以服务形式保管客户的加密资产，亦不会以自身名义买卖加密资产。将交易指令转发至其他交易场所的经纪商、顾问、投资组合经理或配售代理，一般均属此类。请注意，咨询及投资组合管理另有其操守义务，包括对客户进行适合性评估（第81条）。

第2类——最低资本125 000欧元

第2类涵盖获授权提供任何第1类服务，以及以下一项或多项服务的提供商：

• 为客户保管及管理加密资产；
• 将加密资产兑换为资金；
• 将加密资产兑换为其他加密资产。

大多数面向消费者的业务均属此类：为客户持有密钥的钱包提供商，或买卖加密资产兑换欧元的兑换服务。保管属于第2类服务，而非第3类。这种混淆相当普遍，因为交易平台通常亦提供保管服务，但在附件四的表格中，保管列于第2类。提供保管服务的提供商，亦须订立保管政策，并将客户的加密资产与自身的加密资产分离存放（第70条及第75条）。

第3类——最低资本150 000欧元

第3类涵盖获授权提供任何第2类服务，以及运营加密资产交易平台的提供商。交易平台在一个系统内汇集众多第三方对加密资产的买卖意向，并有其自身的运营规则、交易前后透明度及结算要求（第76条）。第3类提供商可在同一授权下，同时提供第1类及第2类的服务——包括保管。

资本要求如何计算

附件四所列的数字只是下限，并非全部答案。第67条第1款要求CASP须随时持有不低于以下两者中较高金额的审慎保障：

• （a）按附件四适用于其类别的永久最低资本要求；及
• （b）其上一年度固定经常性开支的四分之一，每年检讨一次。

尚未运营满一年的提供商，须采用其随申请提交的商业计划中首12个月的预计固定经常性开支（第67条第2款）。固定经常性开支按会计记录计算，方法是从总开支中扣除员工与利润相关的花红等项目（第67条第3款）。

一个简单例子可说明此点的重要性。一家第2类提供商首年预计固定经常性开支为800 000欧元，则须持有至少200 000欧元（即800 000的四分之一），而非125 000欧元——开支测试得出的金额较高。而一家开支精简的第2类业务，固定经常性开支为300 000欧元，则以125 000欧元即可符合要求，因为其开支的四分之一（75 000欧元）低于附件四所定的最低金额。申请中的商业计划与资本计划必须互相一致。

什么可计入审慎保障

第67条第4款允许以下列方式持有保障：自有资金（按欧盟资本规定计算的普通股权一级资本项目）、就提供服务地区投保的保险单，或可比较的担保，又或以上各项的组合。保险单须符合第67条第5款及第6款的条件——包括初始保单期不少于一年、终止通知期不少于90天、由获认可的第三方保险人承保，以及须在提供商网站上公开。实务上，大多数申请人在成立初期均以已缴资本为主，因为它最容易证明，且不取决于保险人是否愿意承保加密风险。

无论采用何种形式：保障属于公司本身，且必须保持可用。它并非支付给任何人的款项，亦绝非服务提供者收费的一部分——我们亦不例外。

常见错误

• 「以防万一」加入服务。 申请中的每项服务均须有相应的程序、人员及系统支持。列出兑换或保管服务却无法实际运营，会削弱申请。
• 以为保管即属第3类。 并非如此；保管属第2类。若无交易平台却规划为第3类，会高估所需要求。
• 忽略经常性开支测试。 人手充足的商业计划，可使要求高于附件四所定的最低金额。
• 将资本与费用混淆。 资本是公司自身的资金；政府及监管费用另计；我们的价格是我们的专业服务费。

我们的指南欧盟许可证的政府费用与资本将两者并列说明。

当局费用

除资本外，爱沙尼亚金融监管局就加密资产服务提供商的申请另收取程序费：按自2026年十月1日起生效的《金融监管法》版本，为3 000欧元（第45³条第2款，Riigi Teataja；核实日期2026年十月4日）。在现有授权上加入服务，按同一法律第45⁴条收费1 500欧元（核实日期2026年十月4日）。

我们如何协助

我们在每个MiCA项目之初，均先确定服务清单、类别及资本计算，因为之后所有文件均取决于此。我们就申请所收的费用视类别而定——第1类起价 €19,500、第2类起价 €29,500、第3类起价 €39,500——而保管及管理政策或保安与密钥管理程序等附加服务则另行计费。我们的一般指南MiCA加密资产服务提供商授权说明了整个申请流程。

我们不向俄罗斯公民及俄罗斯公司提供服务。

订购MiCA申请 价格 英文版说明

来源：（欧盟）2023/1114号法规（EUR-Lex）；爱沙尼亚《金融监管法》（Riigi Teataja）。