MiCA tegevusloa klassid ja kapital

Iga ELi krüptovaraturgude määruse (MiCA) alusel tegevusloa saanud krüptovarateenuse osutaja (CASP) kuulub ühte kolmest klassist. Klass tuleneb teenustest, mille jaoks teenuseosutajale on tegevusluba antud, ja see määrab püsiva minimaalse kapitali, mida firma peab hoidma. See juhend selgitab kolme klassi teenuste kaupa, kuidas kapitalinõue arvutatakse, mis loetakse kapitaliks ja milliseid vigu näeme kõige sagedamini, kui äriplaan kohtub klassitabeliga.

Kõik numbrid pärinevad määrusest (EL) 2023/1114: klassid ja miinimumid IV lisast, arvutus artiklist 67. Juhend on üldine teave, mitte õigusnõustamine.

Miks klass on oluline

Klass ei ole silt, mille taotleja valib. See tuleneb taotluses loetletud krüptovarateenustest. Lisage üks teenus — näiteks krüptovarade vahetamine eurode vastu — ja klassi 1 projektist saab klassi 2 projekt, suurema kapitalinõude, rohkemate põhimõtete ja ametiasutuse silmis teistsuguse riskiprofiiliga. Seepärast paneme teenuste loetelu paika enne kõike muud ja seepärast tuleks klass otsustada ärimudeli järgi, mida esimestel aastatel tegelikult ajate, mitte kõige järgi, mida võib-olla kunagi teha soovite.

Klass 1 — minimaalne kapital 50 000 eurot

IV lisa paigutab teenuseosutaja klassi 1, kui tal on tegevusluba ühe või mitme järgmise teenuse jaoks:

• krüptovaradega seotud korralduste täitmine klientide nimel;
• krüptovarade paigutamine;
• krüptovarade ülekandeteenuse osutamine klientide nimel;
• krüptovaradega seotud korralduste vastuvõtmine ja edastamine klientide nimel;
• krüptovaradega seotud nõustamine;
• krüptovarade portfellivalitsemine.

Neid teenuseid ühendab see, et teenuseosutaja ei hoia teenusena klientide krüptovarasid ega vaheta krüptovarasid oma arvel. Siia sobivad tavaliselt maakler, kes suunab korraldusi teistele kauplemiskohtadele, nõustaja, portfellihaldur või paigutaja. Pange tähele, et nõustamisega ja portfellivalitsemisega kaasnevad oma käitumiskohustused, sealhulgas kliendi sobivuse hindamine (artikkel 81).

Klass 2 — minimaalne kapital 125 000 eurot

Klass 2 hõlmab teenuseosutajat, kellel on tegevusluba mis tahes klassi 1 teenuse jaoks ja ühe või mitme järgmise jaoks:

• krüptovarade hoidmine ja haldamine klientide nimel;
• krüptovarade vahetamine raha vastu;
• krüptovarade vahetamine teiste krüptovarade vastu.

Siia jõuab enamik tarbijatele suunatud ärisid: rahakotiteenuse osutaja, kes hoiab klientide võtmeid, või vahetusteenus, mis ostab ja müüb krüptovarasid eurode eest. Hoidmine on klassi 2 teenus, mitte klassi 3 teenus. Segadus on levinud, sest kauplemisplatvormid pakuvad tavaliselt ka hoidmist, kuid IV lisa tabelis on hoidmine klassis 2. Hoidmist pakkuval teenuseosutajal peavad olema ka hoidmise põhimõtted ja ta peab hoidma klientide krüptovarasid oma varadest eraldi (artiklid 70 ja 75).

Klass 3 — minimaalne kapital 150 000 eurot

Klass 3 hõlmab teenuseosutajat, kellel on tegevusluba mis tahes klassi 2 teenuse ja krüptovarade kauplemisplatvormi pidamise jaoks. Kauplemisplatvorm viib ühes süsteemis kokku mitme kolmanda isiku krüptovarade ostu- ja müügihuvid ning sellel on oma nõuded tegevuseeskirjadele, tehingueelsele ja -järgsele läbipaistvusele ning arveldusele (artikkel 76). Klassi 3 teenuseosutaja võib sama tegevusloa alusel osutada ka klassi 1 ja klassi 2 teenuseid — sealhulgas hoidmist.

Kuidas kapitalinõue arvutatakse

IV lisa number on alampiir, mitte kogu vastus. Artikli 67 lõige 1 nõuab, et krüptovarateenuse osutajal oleks alati usaldatavusnõuete tagatised, mis on vähemalt võrdsed suurema väärtusega järgmistest:

• (a) tema klassi püsiv minimaalne kapitalinõue IV lisas; ja
• (b) üks neljandik tema eelmise aasta püsikuludest, mis vaadatakse üle igal aastal.

Teenuseosutaja, kes ei ole tegutsenud aastat, kasutab oma äriplaani esimese 12 kuu prognoositud püsikulusid, nagu need on taotlusega esitatud (artikli 67 lõige 2). Püsikulud arvutatakse raamatupidamise põhjal, lahutades kogukuludest sellised kirjed nagu kasumist sõltuvad töötajate preemiad (artikli 67 lõige 3).

Lihtne näide näitab, miks see on oluline. Klassi 2 teenuseosutaja, kelle esimese aasta kavandatud püsikulud on 800 000 eurot, peab hoidma vähemalt 200 000 eurot (veerand 800 000-st), mitte 125 000 eurot — püsikulude test annab suurema summa. Kokkuhoidlik klassi 2 äri, mille püsikulud on 300 000 eurot, täidab nõude 125 000 euroga, sest veerand tema püsikuludest (75 000 eurot) on väiksem kui IV lisa miinimum. Taotluse äriplaan ja kapitaliplaan peavad rääkima sama lugu.

Mis loetakse usaldatavusnõuete tagatisteks

Artikli 67 lõige 4 lubab tagatisi omavahendite (ELi kapitalinõuete reeglite kohaste esimese taseme põhiomavahendite kirjete), teenuste osutamise territooriume katva kindlustuspoliisi või võrreldava garantii või nende kombinatsiooni kujul. Kindlustuspoliis peab vastama artikli 67 lõigete 5 ja 6 tingimustele — muu hulgas vähemalt üheaastane esialgne kehtivus, vähemalt 90-päevane ülesütlemisaeg, tegevusloaga kolmandast isikust kindlustusandja ja avaldamine teenuseosutaja veebilehel. Praktikas kasutab enamik alustavaid taotlejaid sissemakstud osakapitali, sest seda on kõige lihtsam tõendada ja see ei sõltu kindlustusandja valmisolekust krüptoriski võtta.

Mis tahes kujul tagatised kuuluvad firmale ja peavad jääma kättesaadavaks. Need ei ole makse kellelegi ega kunagi osa teenuseosutaja tasust — ka mitte meie omast.

Levinud vead

• Teenuste lisamine „igaks juhuks”. Iga taotluses olev teenus peab olema toetatud protseduuride, inimeste ja süsteemidega. Vahetuse või hoidmise loetlemine ilma võimekuseta seda teha nõrgestab taotlust.
• Eeldus, et hoidmine tähendab klassi 3. Ei tähenda; see tähendab klassi 2. Klassi 3 planeerimine ilma kauplemisplatvormita paisutab nõuet.
• Püsikulude testi eiramine. Hästi komplekteeritud äriplaan võib tõsta nõude üle IV lisa miinimumi.
• Kapitali ja tasude segamine. Kapital on firma enda raha; riigi- ja järelevalvetasud on eraldi; meie hind on meie kutsetasu.

Meie juhend riigilõivud ja kapital ELi tegevuslubadele paneb need kõrvuti.

Ametiasutuse tasud

Lisaks kapitalile võtab Finantsinspektsioon krüptovarateenuse osutaja taotluse eest menetlustasu: 3 000 eurot finantsinspektsiooni seaduse 1. oktoobrist 2026 kehtivas redaktsioonis, kontrollitud 4. oktoobril 2026 (§ 45³ lõige 2, Riigi Teataja). Teenuste lisamine olemasolevale tegevusloale maksab sama seaduse § 45⁴ järgi 1 500 eurot (kontrollitud 4. oktoobril 2026).

Kuidas me aitame

Alustame iga MiCA projekti teenuste loetelu, klassi ja kapitaliarvutuse paikapanemisega, sest kõik hilisemad dokumendid sõltuvad neist. Meie tasu taotluse eest sõltub klassist — klass 1 alates €19,500, klass 2 alates €29,500, klass 3 alates €39,500 — ning lisateenused, näiteks hoidmise ja haldamise põhimõtted või turvalisuse ja võtmehalduse protseduur, on eraldi hinnaga. Meie üldine juhend MiCA tegevusluba krüptovarateenustele kirjeldab kogu taotlust.

Telli MiCA taotlus Hinnakiri Juhend inglise keeles

Allikas: määrus (EL) 2023/1114 (EUR-Lex); finantsinspektsiooni seadus (Riigi Teataja).