فئات ترخيص MiCA ورأس المال

يقع كل مقدّم خدمات أصول مشفّرة (CASP) مرخّص بموجب لائحة الاتحاد الأوروبي بشأن أسواق الأصول المشفّرة (MiCA) في واحدة من ثلاث فئات. وتُستمَد الفئة من قائمة خدمات الأصول المشفّرة المرخّص للمقدّم بتقديمها، وهي التي تحدد الحد الأدنى الدائم لرأس المال الذي يجب أن تحتفظ به الشركة. يوضح هذا الدليل الفئات الثلاث خدمة تلو الأخرى، وكيف يُحسب متطلب رأس المال، وما يُحسب رأس مالاً، والأخطاء التي نراها غالباً عندما تواجه خطة العمل جدول الفئات.

جميع الأرقام مستمدة من اللائحة (الاتحاد الأوروبي) 2023/1114: الفئات والمبالغ الدنيا من الملحق الرابع، وطريقة الحساب من المادة 67. هذا الدليل معلومة عامة، وليس استشارة قانونية.

لماذا تهم الفئة

الفئة ليست تصنيفاً يختاره مقدّم الطلب، بل تُستمَد من قائمة خدمات الأصول المشفّرة في الطلب. أضف خدمة واحدة — مثل تبادل الأصول المشفّرة باليورو — ويتحوّل مشروع من الفئة 1 إلى الفئة 2، بمتطلب رأس مال أعلى، وسياسات أكثر، ومستوى مخاطر مختلف في نظر الجهة الرقابية. لهذا نحدّد قائمة الخدمات قبل أي شيء آخر، ولهذا ينبغي أن تُحدَّد الفئة بحسب نموذج العمل الذي ستديره فعلاً في السنوات الأولى، لا بحسب كل ما قد ترغب في فعله يوماً ما.

الفئة 1 — رأس مال أدنى 50 000 يورو

يصنّف الملحق الرابع مقدّم الخدمة في الفئة 1 إذا كان مرخصاً له بتقديم خدمة واحدة أو أكثر من الخدمات التالية:

• تنفيذ أوامر على الأصول المشفّرة لحساب العملاء؛
• طرح الأصول المشفّرة؛
• خدمات نقل الأصول المشفّرة لحساب العملاء؛
• استقبال وإحالة أوامر على الأصول المشفّرة لحساب العملاء؛
• تقديم المشورة بشأن الأصول المشفّرة؛
• إدارة محافظ الأصول المشفّرة.

القاسم المشترك بين هذه الخدمات هو أن مقدّم الخدمة لا يحتفظ بالأصول المشفّرة للعملاء كخدمة حفظ، ولا يتبادل الأصول المشفّرة لحسابه الخاص. وتندرج هنا عادةً شركات الوساطة التي تحيل الأوامر إلى منصات تداول أخرى، والمستشارون، ومديرو المحافظ، ووكلاء الطرح. ويُلاحَظ أن المشورة وإدارة المحافظ تحملان واجبات سلوكية خاصة بهما، منها تقييم مدى ملاءمة الخدمة للعميل (المادة 81).

الفئة 2 — رأس مال أدنى 125 000 يورو

تشمل الفئة 2 مقدّم الخدمة المرخّص له بأي خدمة من خدمات الفئة 1، وبخدمة واحدة أو أكثر من الخدمات التالية:

• حفظ وإدارة الأصول المشفّرة لحساب العملاء؛
• تبادل الأصول المشفّرة بالنقود؛
• تبادل الأصول المشفّرة بأصول مشفّرة أخرى.

هنا تقع معظم الأنشطة الموجّهة للمستهلكين: مقدّم محفظة يحتفظ بالمفاتيح لعملائه، أو خدمة تبادل تبيع وتشتري الأصول المشفّرة مقابل اليورو. الحفظ خدمة من خدمات الفئة 2، لا الفئة 3. وهذا الخلط شائع لأن منصات التداول تقدّم غالباً خدمة الحفظ أيضاً، لكن جدول الملحق الرابع يضع الحفظ في الفئة 2. ويجب على مقدّم خدمة الحفظ أيضاً أن يضع سياسات للحفظ، وأن يفصل الأصول المشفّرة للعملاء عن أصوله الخاصة (المادتان 70 و75).

الفئة 3 — رأس مال أدنى 150 000 يورو

تشمل الفئة 3 مقدّم الخدمة المرخّص له بأي خدمة من خدمات الفئة 2، وبتشغيل منصة تداول للأصول المشفّرة. وتجمع منصة التداول، ضمن نظام واحد، مصالح الشراء والبيع لعدد كبير من الأطراف الثالثة في الأصول المشفّرة، ولها متطلباتها الخاصة بقواعد التشغيل، والشفافية قبل وبعد التداول، والتسوية (المادة 76). ويجوز لمقدّم خدمة من الفئة 3 أن يقدّم أيضاً، بموجب نفس الترخيص، خدمات الفئتين 1 و2 — بما فيها الحفظ.

كيف يُحسب متطلب رأس المال

الرقم الوارد في الملحق الرابع حد أدنى، وليس الإجابة الكاملة. تقتضي المادة 67(1) أن يحتفظ مقدّم خدمة الأصول المشفّرة في كل وقت بضمانات احترازية لا تقل عن الأعلى من المبلغين التاليين:

• (a) متطلب رأس المال الأدنى الدائم بحسب الملحق الرابع لفئته؛ و
• (b) ربع نفقاته العامة الثابتة للسنة السابقة، تُراجَع سنوياً.

يستخدم مقدّم الخدمة الذي لم يمارس نشاطه لمدة سنة كاملة النفقات العامة الثابتة المقررة لأول 12 شهراً من خطة العمل المقدَّمة مع الطلب (المادة 67(2)). وتُحسب النفقات العامة الثابتة من السجلات المحاسبية بطرح بنود مثل مكافآت الموظفين المرتبطة بالأرباح من إجمالي النفقات (المادة 67(3)).

يوضح مثال بسيط أهمية ذلك. مقدّم خدمة من الفئة 2 بنفقات عامة ثابتة مقررة قدرها 800 000 يورو في السنة الأولى يجب أن يحتفظ بما لا يقل عن 200 000 يورو (ربع 800 000)، لا 125 000 يورو — إذ يعطي اختبار النفقات العامة المبلغ الأعلى. أما نشاط من الفئة 2 أقل نفقات، بنفقات عامة ثابتة قدرها 300 000 يورو، فيستوفي المتطلب بمبلغ 125 000 يورو، لأن ربع نفقاته (75 000 يورو) يقل عن الحد الأدنى بحسب الملحق الرابع. ويجب أن تحكي خطة العمل وخطة رأس المال في الطلب القصة نفسها.

ما يُحسب ضماناً احترازياً

تسمح المادة 67(4) بأن تكون الضمانات الاحترازية في شكل أموال خاصة (بنود حقوق الملكية العادية من الشريحة الأولى بحسب قواعد رأس المال في الاتحاد الأوروبي)، أو وثيقة تأمين تغطي المناطق التي تُقدَّم فيها الخدمات، أو ضمانة مماثلة، أو مزيج من ذلك. ويجب أن تستوفي وثيقة التأمين شروط المادة 67(5) و(6) — ومنها مدة أولية لا تقل عن سنة، وفترة إشعار بالإنهاء لا تقل عن 90 يوماً، وشركة تأمين خارجية معتمدة، والنشر على الموقع الإلكتروني لمقدّم الخدمة. وفي الممارسة، يستخدم معظم مقدّمي الطلبات في مرحلة التأسيس رأس المال المدفوع، لأنه أسهل في الإثبات ولا يتوقف على استعداد شركة تأمين لتحمّل مخاطر العملات المشفّرة.

وبصرف النظر عن الشكل: تملك الشركة هذه الضمانات ويجب أن تبقى متاحة. فهي ليست دفعة لأي طرف، ولا تُعد أبداً جزءاً من أتعاب أي مقدّم خدمة — ولا أتعابنا أيضاً.

أخطاء شائعة

• إضافة خدمات «للاحتياط». يجب أن تكون كل خدمة في الطلب مغطّاة بإجراءات وأفراد وأنظمة. وإدراج التبادل أو الحفظ دون القدرة على تشغيلهما فعلاً يضعف الطلب.
• افتراض أن الحفظ يعني الفئة 3. ليس كذلك؛ فهو يعني الفئة 2. والتخطيط للفئة 3 دون منصة تداول يبالغ في تقدير المتطلب.
• تجاهل اختبار النفقات العامة. خطة عمل ذات طاقم جيد قد ترفع المتطلب فوق الحد الأدنى بحسب الملحق الرابع.
• الخلط بين رأس المال والرسوم. رأس المال أموال خاصة بالشركة؛ والرسوم الحكومية والرقابية منفصلة؛ وسعرنا هو أتعابنا المهنية.

يعرض دليلنا الرسوم الحكومية ورأس المال لتراخيص الاتحاد الأوروبي كلا الأمرين جنباً إلى جنب.

رسوم الجهة الرقابية

بالإضافة إلى رأس المال، تتقاضى هيئة الرقابة المالية الإستونية عن طلب مقدّم خدمة الأصول المشفّرة رسماً إجرائياً: 3 000 يورو بحسب النسخة النافذة من قانون هيئة الرقابة المالية اعتباراً من 1 أكتوبر 2026، المحقَّقة في 4 أكتوبر 2026 (§ 45³(2)، Riigi Teataja). وتكلّف إضافة خدمات إلى ترخيص قائم 1 500 يورو بحسب § 45⁴ من نفس القانون (المحقَّقة في 4 أكتوبر 2026).

كيف نساعد

نبدأ كل مشروع MiCA بتحديد قائمة الخدمات والفئة وحساب رأس المال، لأن جميع المستندات اللاحقة تتوقف على ذلك. وتتوقف أتعابنا عن الطلب على الفئة — الفئة 1 ابتداءً من €19,500، والفئة 2 ابتداءً من €29,500، والفئة 3 ابتداءً من €39,500 — وتُحسب الخدمات الإضافية مثل سياسات الحفظ والإدارة أو إجراء الأمان وإدارة المفاتيح بشكل منفصل. ويصف دليلنا العام ترخيص MiCA لمقدّم خدمات الأصول المشفّرة الطلب بأكمله.

لا نقدم خدماتنا لمواطني روسيا ولا للشركات الروسية.

طلب ترخيص MiCA الأسعار الشرح بالإنجليزية

المصدر: اللائحة (الاتحاد الأوروبي) 2023/1114 (EUR-Lex)؛ قانون هيئة الرقابة المالية الإستوني (Riigi Teataja).