MiCA veiklos leidimo klasės ir kapitalas

Kiekvienas kriptoturto paslaugų teikėjas (CASP), turintis veiklos leidimą pagal ES reglamentą dėl kriptoturto rinkų (MiCA), patenka į vieną iš trijų klasių. Klasė išplaukia iš paslaugų, kurioms teikėjas turi veiklos leidimą, ir nustato pastovų minimalų kapitalą, kurį bendrovė turi turėti. Šis vadovas paaiškina tris klases paslauga po paslaugos, kaip apskaičiuojamas kapitalo reikalavimas, kas skaitoma kapitalu ir klaidas, kurias dažniausiai pastebime, kai verslo planas susiduria su klasių lentele.

Visi skaičiai yra iš Reglamento (ES) 2023/1114: klasės ir minimalios sumos iš IV priedo, apskaičiavimas iš 67 straipsnio. Šis vadovas yra bendro pobūdžio informacija, o ne teisinė konsultacija.

Kodėl klasė yra svarbi

Klasė nėra etiketė, kurią pasirenka prašymo teikėjas. Ji išplaukia iš prašyme nurodyto kriptoturto paslaugų sąrašo. Pridėkite paslaugą — pavyzdžiui, kriptoturto keitimą į eurus — ir 1 klasės projektas tampa 2 klasės projektu, su didesniu kapitalo reikalavimu, daugiau principų ir kitokiu rizikos profiliu institucijos akimis. Todėl mes nustatome paslaugų sąrašą pirmiau visko kito, ir todėl klasė turėtų būti nustatoma pagal verslo modelį, kurį jūs faktiškai vykdysite pirmaisiais metais, o ne pagal visa, ką jūs galbūt kada nors norėtumėte daryti.

1 klasė — minimalus kapitalas 50 000 eurų

IV priedas priskiria teikėją 1 klasei, jei jam yra suteiktas veiklos leidimas vienai ar kelioms iš šių paslaugų:

• pavedimų dėl kriptoturto vykdymas klientų vardu;
• kriptoturto platinimas;
• kriptoturto perdavimo paslaugos klientų vardu;
• pavedimų dėl kriptoturto priėmimas ir perdavimas klientų vardu;
• konsultacijos dėl kriptoturto;
• kriptoturto portfelio valdymas.

Šioms paslaugoms bendra tai, kad teikėjas nesaugo klientų kriptoturto kaip paslaugos ir nekeičia kriptoturto savo vardu. Čia dažniausiai patenka tarpininkas, perduodantis pavedimus kitoms prekybos vietoms, konsultantas, portfelio valdytojas arba platinimo agentas. Atkreipkite dėmesį, kad konsultacijos ir portfelio valdymas suponuoja savo paties elgesio pareigas, įskaitant kliento tinkamumo vertinimą (81 straipsnis).

2 klasė — minimalus kapitalas 125 000 eurų

2 klasei priskiriamas teikėjas, turintis veiklos leidimą bet kuriai 1 klasės paslaugai ir vienai ar kelioms iš šių:

• kriptoturto saugojimas ir administravimas klientų vardu;
• kriptoturto keitimas į lėšas;
• kriptoturto keitimas į kitą kriptoturtą.

Čia patenka didžioji dalis į vartotoją orientuotos veiklos: piniginės teikėjas, kuris saugo raktus savo klientams, arba keitimo paslauga, kuri perka ir parduoda kriptoturtą už eurus. Saugojimas yra 2 klasės paslauga, o ne 3 klasės. Šis painiavimas yra paplitęs, nes prekybos platformos paprastai teikia ir saugojimo paslaugą, bet IV priedo lentelėje saugojimas priskirtas 2 klasei. Teikėjas, teikiantis saugojimo paslaugą, papildomai turi turėti saugojimo politiką ir laikyti klientų kriptoturtą atskirai nuo savo (70 ir 75 straipsniai).

3 klasė — minimalus kapitalas 150 000 eurų

3 klasei priskiriamas teikėjas, turintis veiklos leidimą bet kuriai 2 klasės paslaugai ir kriptoturto prekybos platformos veiklos vykdymui. Prekybos platforma vienoje sistemoje sujungia daugelio trečiųjų šalių pirkimo ir pardavimo interesus dėl kriptoturto ir turi savo reikalavimus dėl veiklos taisyklių, skaidrumo prieš ir po prekybos ir atsiskaitymo (76 straipsnis). 3 klasės teikėjas pagal tą pačią veiklos leidimą gali teikti ir 1 ir 2 klasės paslaugas — įskaitant saugojimą.

Kaip apskaičiuojamas kapitalo reikalavimas

IV priede nurodytas skaičius yra žemutinė riba, o ne visas atsakymas. 67 straipsnio 1 dalis reikalauja, kad CASP visada turėtų riziką ribojančias garantijas, lygias bent didesnei iš šių sumų:

• (a) IV priede nustatyto pastovaus minimalaus kapitalo reikalavimo jo klasei; ir
• (b) ketvirtadalio jo praėjusių metų fiksuotų pridėtinių išlaidų, kurios peržiūrimos kasmet.

Teikėjas, kuris dar nėra veikęs metų, naudoja planuojamas fiksuotas pridėtines išlaidas iš pirmųjų 12 mėnesių verslo plano, pateikto su prašymu (67 straipsnio 2 dalis). Fiksuotos pridėtinės išlaidos apskaičiuojamos iš apskaitos, iš bendrų išlaidų atskaitant tokias eilutes kaip nuo pelno priklausančios darbuotojų premijos (67 straipsnio 3 dalis).

Paprastas pavyzdys parodo, kodėl tai svarbu. 2 klasės teikėjas, kurio planuojamos fiksuotos pridėtinės išlaidos pirmaisiais metais yra 800 000 eurų, turi turėti bent 200 000 eurų (ketvirtadalis nuo 800 000), o ne 125 000 eurų — pridėtinių išlaidų testas duoda didesnę sumą. Mažesnis 2 klasės verslas su fiksuotomis pridėtinėmis išlaidomis 300 000 eurų atitinka reikalavimą su 125 000 eurų, nes ketvirtadalis jo pridėtinių išlaidų (75 000 eurų) yra mažesnis už IV priedo minimalią sumą. Verslo planas ir kapitalo planas prašyme turi pasakoti tą pačią istoriją.

Kas skaitoma riziką ribojančia garantija

67 straipsnio 4 dalis leidžia, kad garantijos būtų nuosavų lėšų forma (pagrindinio kapitalo straipsniai pagal ES kapitalo taisykles), draudimo polisas, apimantis teritorijas, kuriose teikiamos paslaugos, arba panaši garantija, arba jų kombinacija. Draudimo polisas turi atitikti 67 straipsnio 5 ir 6 dalių sąlygas — įskaitant pradinį terminą ne mažesnį kaip vienas metai, nutraukimo įspėjimo terminą ne mažesnį kaip 90 dienų, patvirtintą trečiosios šalies draudiką ir paskelbimą teikėjo interneto svetainėje. Praktiškai dauguma prašymo teikėjų steigimo etape naudoja apmokėtą kapitalą, nes jį lengviausia įrodyti ir jis nepriklauso nuo draudiko noro prisiimti kriptovaliutų riziką.

Nepaisant formos: garantijos priklauso bendrovei ir turi likti prieinamos. Jos nėra mokėjimas kam nors ir niekada nėra paslaugų teikėjo atlygio dalis — taip pat ir mūsų.

Dažnos klaidos

• Paslaugų pridėjimas "visais atvejais". Kiekviena prašyme nurodyta paslauga turi būti padengta procedūromis, žmonėmis ir sistemomis. Keitimo ar saugojimo nurodymas negalint jų vykdyti silpnina prašymą.
• Prielaida, kad saugojimas reiškia 3 klasę. Tai netiesa; jis reiškia 2 klasę. 3 klasės planavimas be prekybos platformos pervertina reikalavimą.
• Pridėtinių išlaidų testo ignoravimas. Geru personalu aprūpintas verslo planas gali pakelti reikalavimą virš IV priedo minimalios sumos.
• Kapitalo ir mokesčių maišymas. Kapitalas yra bendrovės nuosavi pinigai; valstybės ir priežiūros mokesčiai yra atskiri; mūsų kaina yra mūsų profesinis atlygis.

Mūsų vadovas Valstybės rinkliavos ir kapitalas ES veiklos leidimams pateikia juos vieną šalia kito.

Institucijos mokesčiai

Be kapitalo, Estijos Finansų priežiūros institucija už kriptoturto paslaugų teikėjo prašymą ima procedūrinį mokestį: 3 000 eurų pagal Finansų priežiūros įstatymo redakciją, įsigaliojusią nuo 2026 m. spalio 1 d., patikrintą 2026 m. spalio 4 d. (§ 45³ 2 dalis, Riigi Teataja). Paslaugų pridėjimas prie esamo veiklos leidimo kainuoja 1 500 eurų pagal to pačio įstatymo § 45⁴ (patikrinta 2026 m. spalio 4 d.).

Kaip mes padedame

Kiekvieną MiCA projektą pradedame nuo paslaugų sąrašo, klasės ir kapitalo apskaičiavimo nustatymo, nes nuo to priklauso visi vėlesni dokumentai. Mūsų atlygis už prašymą priklauso nuo klasės — 1 klasė nuo €19,500, 2 klasė nuo €29,500, 3 klasė nuo €39,500 —, o papildomos paslaugos, tokios kaip saugojimo ir administravimo politikos arba saugumo ir raktų valdymo procedūra, apmokestinamos atskirai. Mūsų bendras vadovas MiCA veiklos leidimas kriptoturto paslaugų teikėjui aprašo visą prašymą.

Mes neteikiame paslaugų Rusijos piliečiams ar Rusijos įmonėms.

Užsakyti MiCA prašymą Kainos Instrukcija anglų kalba

Šaltinis: Reglamentas (ES) 2023/1114 (EUR-Lex); Estijos finansų priežiūros įstatymas (Riigi Teataja).