Classi di autorizzazione MiCA e capitale

Ogni fornitore di servizi per le cripto-attività (CASP) autorizzato ai sensi del regolamento UE sui mercati delle cripto-attività (MiCA) rientra in una di tre classi. La classe deriva dai servizi per i quali il fornitore è autorizzato e determina il capitale minimo permanente che la società deve detenere. Questa guida spiega le tre classi servizio per servizio, come viene calcolato il requisito di capitale, cosa conta come capitale e gli errori che vediamo più spesso quando un piano aziendale incontra la tabella delle classi.

Tutti i numeri provengono dal regolamento (UE) 2023/1114: le classi e gli importi minimi dall'allegato IV, il calcolo dall'articolo 67. Questa guida è un'informazione generale, non una consulenza legale.

Perché la classe conta

La classe non è un'etichetta che il richiedente scelga. Deriva dall'elenco dei servizi per le cripto-attività indicato nella domanda. Aggiungete un servizio — ad esempio lo scambio di cripto-attività contro euro — e un progetto di classe 1 diventa uno di classe 2, con un requisito di capitale più elevato, più principi e un profilo di rischio diverso agli occhi dell'Autorità. Per questo fissiamo l'elenco dei servizi prima di tutto il resto, e per questo la classe dovrebbe essere determinata dal modello di business che eserciterete effettivamente nei primi anni, non da tutto ciò che potreste un giorno voler fare.

Classe 1 — capitale minimo 50 000 euro

L'allegato IV classifica un fornitore in classe 1 se è autorizzato per uno o più dei seguenti servizi:

• l'esecuzione di ordini relativi a cripto-attività per conto dei clienti;
• il collocamento di cripto-attività;
• servizi di trasferimento di cripto-attività per conto dei clienti;
• la ricezione e la trasmissione di ordini relativi a cripto-attività per conto dei clienti;
• la consulenza sulle cripto-attività;
• la gestione di portafogli di cripto-attività.

Ciò che questi servizi hanno in comune è che il fornitore non custodisce le cripto-attività dei clienti come servizio e non scambia cripto-attività per conto proprio. Un broker che trasmette ordini ad altre piattaforme di negoziazione, un consulente, un gestore di portafogli o un agente di collocamento rientrano tipicamente qui. Notate che la consulenza e la gestione di portafogli comportano proprie regole di condotta, incluso una valutazione di adeguatezza del cliente (articolo 81).

Classe 2 — capitale minimo 125 000 euro

La classe 2 comprende un fornitore autorizzato per un servizio qualsiasi di classe 1 e uno o più dei seguenti:

• la custodia e l'amministrazione di cripto-attività per conto dei clienti;
• lo scambio di cripto-attività contro fondi;
• lo scambio di cripto-attività contro altre cripto-attività.

Qui si collocano la maggior parte delle attività orientate al consumatore: un fornitore di portafogli digitali che custodisce chiavi per i suoi clienti, o un servizio di scambio che compra e vende cripto-attività contro euro. La custodia è un servizio di classe 2, non di classe 3. La confusione è frequente perché le piattaforme di negoziazione offrono di solito anche la custodia, ma nella tabella dell'allegato IV la custodia è in classe 2. Un fornitore che offre custodia deve inoltre avere una politica di custodia e mantenere le cripto-attività dei clienti separate dalle proprie (articoli 70 e 75).

Classe 3 — capitale minimo 150 000 euro

La classe 3 comprende un fornitore autorizzato per un servizio qualsiasi di classe 2 e la gestione di una piattaforma di negoziazione di cripto-attività. Una piattaforma di negoziazione riunisce in un sistema gli interessi di acquisto e vendita di numerosi terzi su cripto-attività e ha propri requisiti in materia di regole di funzionamento, trasparenza pre- e post-negoziazione e regolamento (articolo 76). Un fornitore di classe 3 può anche prestare, sotto la stessa autorizzazione, i servizi delle classi 1 e 2 — inclusa la custodia.

Come viene calcolato il requisito di capitale

Il numero dell'allegato IV è un limite minimo, non tutta la risposta. L'articolo 67, paragrafo 1, richiede che un CASP disponga in ogni momento di garanzie prudenziali almeno pari all'importo più elevato tra i seguenti:

• (a) il requisito di capitale minimo permanente dell'allegato IV per la sua classe; e
• (b) un quarto delle sue spese generali fisse dell'anno precedente, riesaminato annualmente.

Un fornitore che non è ancora in attività da un anno utilizza le spese generali fisse previste per i primi 12 mesi del piano aziendale presentato con la domanda (articolo 67, paragrafo 2). Le spese generali fisse sono calcolate dalla contabilità deducendo dalle spese totali voci come i bonus del personale legati agli utili (articolo 67, paragrafo 3).

Un semplice esempio mostra perché ciò è importante. Un fornitore di classe 2 con spese generali fisse previste di 800 000 euro nel primo anno deve detenere almeno 200 000 euro (un quarto di 800 000), non 125 000 euro — il test delle spese generali dà l'importo più elevato. Un'attività di classe 2 più contenuta con spese generali fisse di 300 000 euro soddisfa il requisito con 125 000 euro, perché un quarto delle sue spese generali (75 000 euro) è inferiore all'importo minimo dell'allegato IV. Il piano aziendale e il piano di capitale nella domanda devono raccontare la stessa storia.

Cosa conta come garanzia prudenziale

L'articolo 67, paragrafo 4, consente che le garanzie prudenziali assumano la forma di fondi propri (elementi di capitale primario di base secondo le regole di capitale dell'UE), di una polizza assicurativa che copra i territori in cui sono prestati i servizi, o di una garanzia comparabile, o di una combinazione di questi. Una polizza assicurativa deve soddisfare le condizioni dell'articolo 67, paragrafi 5 e 6 — tra cui una durata iniziale di almeno un anno, un termine di preavviso di recesso di almeno 90 giorni, un assicuratore terzo approvato e la pubblicazione sul sito web del fornitore. In pratica, la maggior parte dei richiedenti in fase di costituzione utilizza capitale versato, perché è il più semplice da dimostrare e non dipende dalla disponibilità di un assicuratore ad accettare rischi legati alle cripto-attività.

Qualunque sia la forma: le garanzie prudenziali appartengono alla società e devono restare disponibili. Non sono un pagamento a nessuno e non fanno mai parte dell'onorario di un fornitore di servizi — nemmeno del nostro.

Errori frequenti

• Aggiungere servizi "per ogni evenienza". Ogni servizio nella domanda deve essere coperto da procedure, persone e sistemi. Elencare lo scambio o la custodia senza poterli esercitare indebolisce la domanda.
• Presumere che la custodia significhi classe 3. Non è così; significa classe 2. Pianificare la classe 3 senza una piattaforma di negoziazione sovrastima il requisito.
• Ignorare il test delle spese generali. Un piano aziendale ben dotato di personale può portare il requisito oltre l'importo minimo dell'allegato IV.
• Confondere capitale e commissioni. Il capitale è il denaro proprio della società; le commissioni statali e di vigilanza sono separate; il nostro prezzo è il nostro onorario professionale.

La nostra guida Commissioni statali e capitale per le licenze UE le mette a confronto.

Commissioni dell'Autorità

Oltre al capitale, l'Autorità di vigilanza finanziaria estone applica una commissione procedurale per la domanda di un fornitore di servizi per le cripto-attività: 3 000 euro secondo la versione della legge sulla vigilanza finanziaria in vigore dal 1° ottobre 2026, verificata il 4 ottobre 2026 (§ 45³, paragrafo 2, Riigi Teataja). Aggiungere servizi a un'autorizzazione esistente costa 1 500 euro secondo il § 45⁴ della stessa legge (verificato il 4 ottobre 2026).

Come aiutiamo

Iniziamo ogni progetto MiCA fissando l'elenco dei servizi, la classe e il calcolo del capitale, perché tutti i documenti successivi ne dipendono. I nostri onorari per la domanda dipendono dalla classe — classe 1 da €19,500, classe 2 da €29,500, classe 3 da €39,500 —, e i servizi aggiuntivi come le politiche di custodia e amministrazione o una procedura di sicurezza e gestione delle chiavi sono fatturati separatamente. La nostra guida generale Autorizzazione MiCA come fornitore di servizi per le cripto-attività descrive l'intera domanda.

Non forniamo servizi a cittadini russi o a società russe.

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Fonte: regolamento (UE) 2023/1114 (EUR-Lex); legge estone sulla vigilanza finanziaria (Riigi Teataja).