Classes de licence MiCA et capital

Tout prestataire agréé en vertu du règlement européen sur les marchés de crypto-actifs (MiCA) pour fournir des services sur crypto-actifs (CASP) relève d'une des trois classes. La classe découle des services pour lesquels le prestataire est agréé et détermine le capital minimal permanent que la société doit détenir. Ce guide explique les trois classes service par service, comment l'exigence de capital est calculée, ce qui compte comme capital et les erreurs que nous voyons le plus souvent lorsqu'un plan d'affaires rencontre le tableau des classes.

Tous les chiffres proviennent du règlement (UE) 2023/1114 : les classes et les montants minimaux de l'annexe IV, le calcul de l'article 67. Ce guide est une information générale, et non un conseil juridique.

Pourquoi la classe compte

La classe n'est pas une étiquette que le demandeur choisit. Elle découle de la liste des services sur crypto-actifs figurant dans la demande. Ajoutez un service — par exemple l'échange de crypto-actifs contre des euros — et un projet de classe 1 devient un projet de classe 2, avec une exigence de capital plus élevée, davantage de principes et un profil de risque différent aux yeux de l'autorité. C'est pourquoi nous fixons la liste des services avant tout le reste, et c'est pourquoi la classe doit être déterminée d'après le modèle d'affaires que vous exploiterez réellement au cours des premières années, et non d'après tout ce que vous pourriez vouloir faire un jour.

Classe 1 — capital minimal 50 000 euros

L'annexe IV classe un prestataire en classe 1 s'il est agréé pour l'un ou plusieurs des services suivants :

• l'exécution d'ordres sur crypto-actifs pour le compte de clients ;
• le placement de crypto-actifs ;
• les services de transfert de crypto-actifs pour le compte de clients ;
• la réception et la transmission d'ordres sur crypto-actifs pour le compte de clients ;
• le conseil en crypto-actifs ;
• la gestion de portefeuille de crypto-actifs.

Ce qui est commun à ces services, c'est que le prestataire ne garde pas les crypto-actifs des clients en tant que service et n'échange pas de crypto-actifs pour son propre compte. Un courtier qui transmet des ordres vers d'autres plateformes de négociation, un conseiller, un gestionnaire de portefeuille ou un agent de placement s'y classe généralement. Notez que le conseil et la gestion de portefeuille comportent leurs propres obligations de bonne conduite, y compris une évaluation de l'adéquation du client (article 81).

Classe 2 — capital minimal 125 000 euros

La classe 2 comprend un prestataire agréé pour un service quelconque de la classe 1 et un ou plusieurs des services suivants :

• la garde et l'administration de crypto-actifs pour le compte de clients ;
• l'échange de crypto-actifs contre des fonds ;
• l'échange de crypto-actifs contre d'autres crypto-actifs.

C'est là que se situe la plupart des activités orientées vers les consommateurs : un fournisseur de portefeuille qui détient les clés pour ses clients, ou un service d'échange qui achète et vend des crypto-actifs contre des euros. La garde est un service de classe 2, non de classe 3. La confusion est fréquente parce que les plateformes de négociation proposent généralement aussi la garde, mais dans le tableau de l'annexe IV, la garde figure en classe 2. Un prestataire qui propose la garde doit en outre disposer d'une politique de garde et conserver les crypto-actifs des clients séparés des siens (articles 70 et 75).

Classe 3 — capital minimal 150 000 euros

La classe 3 comprend un prestataire agréé pour un service quelconque de la classe 2 et l'exploitation d'une plateforme de négociation de crypto-actifs. Une plateforme de négociation rassemble dans un système les intérêts d'achat et de vente de nombreux tiers sur des crypto-actifs et comporte ses propres exigences en matière de règles de fonctionnement, de transparence pré- et post-négociation et de règlement (article 76). Un prestataire de classe 3 peut aussi fournir sous le même agrément les services des classes 1 et 2 — y compris la garde.

Comment l'exigence de capital est calculée

Le chiffre de l'annexe IV est un plancher, pas toute la réponse. L'article 67, paragraphe 1, exige qu'un CASP dispose à tout moment de garanties prudentielles au moins égales au montant le plus élevé entre les suivants :

• (a) l'exigence de capital minimal permanent de l'annexe IV pour sa classe ; et
• (b) un quart de ses frais généraux fixes de l'exercice précédent, révisé annuellement.

Un prestataire qui n'est pas encore en activité depuis un an utilise les frais généraux fixes prévus pour les 12 premiers mois de son plan d'affaires déposé avec la demande (article 67, paragraphe 2). Les frais généraux fixes sont calculés à partir de la comptabilité en déduisant des charges totales des postes tels que les primes du personnel liées aux bénéfices (article 67, paragraphe 3).

Un exemple simple montre pourquoi cela importe. Un prestataire de classe 2 dont les frais généraux fixes prévus s'élèvent à 800 000 euros pour la première année doit détenir au moins 200 000 euros (un quart de 800 000), et non 125 000 euros — le test des frais généraux donne le montant le plus élevé. Une activité de classe 2 allégée avec des frais généraux fixes de 300 000 euros satisfait l'exigence avec 125 000 euros, parce qu'un quart de ses frais généraux (75 000 euros) est inférieur au montant minimal de l'annexe IV. Le plan d'affaires et le plan de capital de la demande doivent raconter la même histoire.

Ce qui compte comme garantie prudentielle

L'article 67, paragraphe 4, permet que les garanties prudentielles prennent la forme de fonds propres (éléments de fonds propres de base selon les règles de fonds propres de l'UE), d'une police d'assurance couvrant les territoires où les services sont fournis, ou d'une garantie comparable, ou d'une combinaison de ceux-ci. Une police d'assurance doit remplir les conditions de l'article 67, paragraphes 5 et 6 — notamment une durée initiale d'au moins un an, un préavis de résiliation d'au moins 90 jours, un assureur tiers agréé et la publication sur le site internet du prestataire. En pratique, la plupart des demandeurs en phase de constitution utilisent du capital versé, car c'est le plus simple à démontrer et cela ne dépend pas de la volonté d'un assureur d'accepter des risques liés aux crypto-actifs.

Quelle que soit sa forme, les garanties prudentielles appartiennent à la société et doivent rester disponibles. Elles ne sont un paiement à personne et ne font jamais partie des honoraires d'un prestataire de services — pas même des nôtres.

Erreurs fréquentes

• Ajouter des services « au cas où ». Chaque service figurant dans la demande doit être couvert par des procédures, des personnes et des systèmes. Lister l'échange ou la garde sans pouvoir les exploiter affaiblit la demande.
• Supposer que la garde signifie la classe 3. Ce n'est pas le cas ; elle signifie la classe 2. Planifier la classe 3 sans plateforme de négociation surestime l'exigence.
• Ignorer le test des frais généraux. Un plan d'affaires bien doté en personnel peut porter l'exigence au-delà du montant minimal de l'annexe IV.
• Confondre capital et frais. Le capital est l'argent propre de la société ; les frais d'État et de surveillance sont distincts ; notre prix est nos honoraires professionnels.

Notre guide Frais d'État et capital pour les licences de l'UE les met côte à côte.

Frais de l'autorité

En plus du capital, l'Autorité de surveillance financière estonienne perçoit une taxe de procédure pour la demande d'un prestataire de services sur crypto-actifs : 3 000 euros selon la version de la loi sur la surveillance financière en vigueur depuis le 1er octobre 2026, vérifiée le 4 octobre 2026 (§ 45³, paragraphe 2, Riigi Teataja). Ajouter des services à un agrément existant coûte 1 500 euros selon le § 45⁴ de la même loi (vérifié le 4 octobre 2026).

Comment nous aidons

Nous commençons chaque projet MiCA par la fixation de la liste des services, de la classe et du calcul du capital, car tous les documents ultérieurs en dépendent. Nos honoraires pour la demande dépendent de la classe — classe 1 à partir de €19,500, classe 2 à partir de €29,500, classe 3 à partir de €39,500 —, et les services complémentaires tels que les politiques de garde et d'administration ou une procédure de sécurité et de gestion des clés sont facturés séparément. Notre guide général Agrément MiCA de prestataire de services sur crypto-actifs décrit l'ensemble de la demande.

Nous ne fournissons pas de services aux citoyens russes ni aux sociétés russes.

Commander la demande MiCA Tarifs Guide en anglais

Source : règlement (UE) 2023/1114 (EUR-Lex) ; loi estonienne sur la surveillance financière (Riigi Teataja).