MiCA yetkilendirme sınıfları ve sermaye

AB Kripto Varlık Piyasaları Tüzüğü (MiCA) kapsamında yetkilendirilmiş her kripto varlık hizmet sağlayıcısı (CASP) üç sınıftan birine girer. Sınıf, sağlayıcının yetkilendirildiği hizmetlerden kaynaklanır ve şirketin tutması gereken kalıcı asgari sermayeyi belirler. Bu kılavuz üç sınıfı hizmet hizmet açıklar, sermaye şartının nasıl hesaplandığını, sermaye olarak neyin sayıldığını ve bir iş planı sınıf tablosuyla karşılaştığında en sık gördüğümüz hataları anlatır.

Tüm sayılar (AB) 2023/1114 sayılı Tüzükten gelir: sınıflar ve asgari tutarlar IV sayılı Ekten, hesaplama 67. maddeden. Bu kılavuz genel bilgidir, hukuki tavsiye değildir.

Sınıf neden önemlidir

Sınıf, başvuru sahibinin seçtiği bir etiket değildir. Başvurudaki kripto varlık hizmetleri listesinden kaynaklanır. Bir hizmet ekleyin — örneğin kripto varlıkların avroya karşı değiştirilmesi — ve Sınıf 1'deki bir proje, daha yüksek bir sermaye şartı, daha fazla ilke ve Kurumun gözünde farklı bir risk profiliyle Sınıf 2'ye dönüşür. Bu nedenle her şeyden önce hizmet listesini belirleriz ve bu nedenle sınıf, bir gün yapmak isteyebileceğiniz her şeye göre değil, ilk yıllarda gerçekten işleteceğiniz iş modeline göre belirlenmelidir.

Sınıf 1 — asgari sermaye 50 000 avro

IV sayılı Ek, bir sağlayıcıyı aşağıdaki hizmetlerden bir veya daha fazlası için yetkilendirilmişse Sınıf 1'e yerleştirir:

• müşteriler adına kripto varlıklara ilişkin emirlerin yürütülmesi;
• kripto varlıkların yerleştirilmesi;
• müşteriler adına kripto varlık transfer hizmetleri;
• müşteriler adına kripto varlıklara ilişkin emirlerin alınması ve iletilmesi;
• kripto varlıklar hakkında tavsiye;
• kripto varlık portföy yönetimi.

Bu hizmetlerin ortak noktası, sağlayıcının müşterilerin kripto varlıklarını bir hizmet olarak saklamaması ve kendi hesabına kripto varlık değiştirmemesidir. Emirleri diğer işlem platformlarına ileten bir aracı, bir danışman, bir portföy yöneticisi veya bir yerleştirme acentesi genellikle buraya girer. Tavsiye ve portföy yönetiminin, müşterinin uygunluk değerlendirmesi dahil olmak üzere kendi davranış yükümlülüklerini getirdiğine dikkat edin (madde 81).

Sınıf 2 — asgari sermaye 125 000 avro

Sınıf 2, Sınıf 1'deki herhangi bir hizmet için ve aşağıdakilerden bir veya daha fazlası için yetkilendirilmiş bir sağlayıcıyı kapsar:

• müşteriler adına kripto varlıkların saklanması ve yönetilmesi;
• kripto varlıkların fonlara karşı değiştirilmesi;
• kripto varlıkların diğer kripto varlıklara karşı değiştirilmesi.

Tüketiciye yönelik faaliyetlerin çoğu buraya düşer: müşterileri için anahtarları tutan bir cüzdan sağlayıcısı veya kripto varlıkları avro karşılığında alıp satan bir değişim hizmeti. Saklama bir Sınıf 2 hizmetidir, Sınıf 3 değildir. Karışıklık yaygındır çünkü işlem platformları genellikle saklama da sunar, ancak IV sayılı Ekteki tabloda saklama Sınıf 2'dedir. Saklama sunan bir sağlayıcı ayrıca bir saklama politikasına sahip olmalı ve müşterilerin kripto varlıklarını kendi varlıklarından ayrı tutmalıdır (madde 70 ve 75).

Sınıf 3 — asgari sermaye 150 000 avro

Sınıf 3, Sınıf 2'deki herhangi bir hizmet için ve bir kripto varlık işlem platformunun işletilmesi için yetkilendirilmiş bir sağlayıcıyı kapsar. Bir işlem platformu, bir sistemde kripto varlıklara ilişkin çok sayıda üçüncü tarafın alım ve satım ilgisini bir araya getirir ve işletim kuralları, işlem öncesi ve sonrası şeffaflık ve takas konusunda kendi gereksinimlerine sahiptir (madde 76). Bir Sınıf 3 sağlayıcı, aynı yetkilendirme altında Sınıf 1 ve 2 hizmetlerini de — saklama dahil — sunabilir.

Sermaye şartı nasıl hesaplanır

IV sayılı Ekteki sayı bir alt sınırdır, cevabın tamamı değildir. 67(1). madde, bir CASP'ın her zaman aşağıdakilerden daha yüksek olan tutara en az eşit ihtiyatlı güvencelere sahip olmasını gerektirir:

• (a) IV sayılı Ekte kendi sınıfı için belirlenen kalıcı asgari sermaye şartı; ve
• (b) her yıl yeniden gözden geçirilen, önceki yılın sabit genel giderlerinin dörtte biri.

Henüz bir yıldır faaliyette olmayan bir sağlayıcı, başvuruyla birlikte sunulan iş planının ilk 12 ayına ilişkin planlanan sabit genel giderleri kullanır (67(2). madde). Sabit genel giderler, toplam giderlerden kâra bağlı personel ikramiyeleri gibi kalemler çıkarılarak muhasebeden hesaplanır (67(3). madde).

Basit bir örnek bunun neden önemli olduğunu gösterir. İlk yılda planlanan sabit genel giderleri 800 000 avro olan bir Sınıf 2 sağlayıcısı en az 200 000 avro (800 000'in dörtte biri) tutmalıdır, 125 000 avro değil — genel gider testi daha yüksek tutarı verir. Sabit genel giderleri 300 000 avro olan daha yalın bir Sınıf 2 işletmesi, şartı 125 000 avro ile karşılar, çünkü genel giderlerinin dörtte biri (75 000 avro) IV sayılı Ekteki asgari tutarın altındadır. Başvurudaki iş planı ve sermaye planı aynı hikayeyi anlatmalıdır.

İhtiyatlı güvence olarak neyin sayıldığı

67(4). madde, güvencelerin öz kaynak (AB öz kaynak kurallarına göre çekirdek sermaye kalemleri), hizmetlerin sunulduğu bölgeleri kapsayan bir sigorta poliçesi veya karşılaştırılabilir bir garanti, ya da bunların bir birleşimi şeklinde olmasına izin verir. Bir sigorta poliçesi, 67(5) ve (6). maddenin koşullarını karşılamalıdır — bunlar arasında en az bir yıllık bir başlangıç süresi, en az 90 günlük bir fesih bildirim süresi, onaylı bir üçüncü taraf sigortacı ve sağlayıcının web sitesinde yayımlama bulunur. Pratikte, kuruluş aşamasındaki başvuru sahiplerinin çoğu ödenmiş sermaye kullanır, çünkü bunu kanıtlamak en kolayıdır ve bir sigortacının kripto risklerini kabul etme isteğine bağlı değildir.

Hangi şekilde olursa olsun: güvenceler şirkete aittir ve kullanılabilir durumda kalmalıdır. Kimseye yapılan bir ödeme değildir ve bir hizmet sağlayıcının ücretinin bir parçası asla olmaz — bizimkinin de değil.

Sık yapılan hatalar

• "Her ihtimale karşı" hizmet eklemek. Başvurudaki her hizmet, prosedürler, kişiler ve sistemlerle desteklenmelidir. Değişimi veya saklamayı yürütemeden listelemek başvuruyu zayıflatır.
• Saklamanın Sınıf 3 anlamına geldiğini varsaymak. Öyle değildir; Sınıf 2 anlamına gelir. İşlem platformu olmadan Sınıf 3 planlamak şartı fazla tahmin eder.
• Genel gider testini göz ardı etmek. İyi personelle donatılmış bir iş planı, şartı IV sayılı Ekteki asgari tutarın üzerine çıkarabilir.
• Sermaye ile ücretleri karıştırmak. Sermaye şirketin kendi parasıdır; devlet ve denetim ücretleri ayrıdır; fiyatımız mesleki ücretimizdir.

AB yetkilendirmeleri için devlet harçları ve sermaye kılavuzumuz bunları yan yana koyar.

Kurum ücretleri

Sermayeye ek olarak, Estonya Mali Denetim Kurumu bir kripto varlık hizmet sağlayıcısının başvurusu için bir usul ücreti alır: 1 Ekim 2026'dan itibaren geçerli olan Mali Denetim Kanunu'nun ifadesine göre, 4 Ekim 2026'da kontrol edilmiş olarak 3 000 avro (§ 45³(2), Riigi Teataja). Mevcut bir yetkilendirmeye hizmet eklemek, aynı kanunun § 45⁴ maddesine göre 1 500 avroya mal olur (4 Ekim 2026'da kontrol edilmiştir).

Nasıl yardımcı oluyoruz

Her MiCA projesine hizmet listesini, sınıfı ve sermaye hesaplamasını belirlemekle başlarız, çünkü sonraki tüm belgeler buna bağlıdır. Başvuru için ücretimiz sınıfa bağlıdır — Sınıf 1 başlangıç €19,500, Sınıf 2 başlangıç €29,500, Sınıf 3 başlangıç €39,500 — ve saklama ve yönetim politikaları veya güvenlik ve anahtar yönetimi prosedürü gibi ek hizmetler ayrıca faturalandırılır. Genel kılavuzumuz Kripto varlık hizmet sağlayıcısı olarak MiCA yetkilendirmesi başvurunun tamamını anlatır.

Rus vatandaşlarına veya Rus şirketlerine hizmet vermiyoruz.

MiCA başvurusunu sipariş et Fiyatlar İngilizce talimatlar

Kaynak: (AB) 2023/1114 sayılı Tüzük (EUR-Lex); Estonya Mali Denetim Kanunu (Riigi Teataja).