MiCA-Lizenzklassen und Kapital

Jeder nach der EU-Verordnung über Märkte für Kryptowerte (MiCA) zugelassene Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen (CASP) fällt in eine von drei Klassen. Die Klasse folgt aus den Dienstleistungen, für die der Anbieter zugelassen ist, und bestimmt das permanente Mindestkapital, das die Gesellschaft halten muss. Dieser Leitfaden erklärt die drei Klassen Dienstleistung für Dienstleistung, wie die Kapitalanforderung berechnet wird, was als Kapital zählt und welche Fehler wir am häufigsten sehen, wenn ein Geschäftsplan auf die Klassentabelle trifft.

Alle Zahlen stammen aus der Verordnung (EU) 2023/1114: Klassen und Mindestbeträge aus Anhang IV, die Berechnung aus Artikel 67. Der Leitfaden ist eine allgemeine Information, keine Rechtsberatung.

Warum die Klasse zählt

Die Klasse ist kein Etikett, das der Antragsteller wählt. Sie ergibt sich aus der Liste der Kryptowerte-Dienstleistungen im Antrag. Fügen Sie eine Dienstleistung hinzu — etwa den Tausch von Kryptowerten gegen Euro — und aus einem Projekt der Klasse 1 wird eines der Klasse 2, mit höherer Kapitalanforderung, mehr Grundsätzen und einem anderen Risikoprofil in den Augen der Behörde. Deshalb legen wir die Liste der Dienstleistungen vor allem anderen fest, und deshalb sollte die Klasse nach dem Geschäftsmodell bestimmt werden, das Sie in den ersten Jahren tatsächlich betreiben, nicht nach allem, was Sie vielleicht eines Tages tun möchten.

Klasse 1 — Mindestkapital 50 000 Euro

Anhang IV ordnet einen Anbieter der Klasse 1 zu, wenn er für eine oder mehrere der folgenden Dienstleistungen zugelassen ist:

• Ausführung von Aufträgen über Kryptowerte für Kunden;
• Platzierung von Kryptowerten;
• Transferdienstleistungen für Kryptowerte für Kunden;
• Annahme und Übermittlung von Aufträgen über Kryptowerte für Kunden;
• Beratung zu Kryptowerten;
• Portfolioverwaltung von Kryptowerten.

Gemeinsam ist diesen Dienstleistungen, dass der Anbieter keine Kryptowerte der Kunden als Dienstleistung verwahrt und keine Kryptowerte auf eigene Rechnung tauscht. Ein Broker, der Aufträge an andere Handelsplätze weiterleitet, ein Berater, ein Portfolioverwalter oder ein Platzierungsagent passt typischerweise hierher. Beachten Sie, dass Beratung und Portfolioverwaltung eigene Wohlverhaltenspflichten mit sich bringen, einschließlich einer Eignungsprüfung des Kunden (Artikel 81).

Klasse 2 — Mindestkapital 125 000 Euro

Klasse 2 umfasst einen Anbieter, der für eine beliebige Dienstleistung der Klasse 1 und eine oder mehrere der folgenden zugelassen ist:

• Verwahrung und Verwaltung von Kryptowerten für Kunden;
• Tausch von Kryptowerten gegen Geld;
• Tausch von Kryptowerten gegen andere Kryptowerte.

Hier landen die meisten verbraucherorientierten Geschäfte: ein Wallet-Anbieter, der Schlüssel für seine Kunden hält, oder ein Tauschdienst, der Kryptowerte gegen Euro kauft und verkauft. Verwahrung ist eine Dienstleistung der Klasse 2, nicht der Klasse 3. Die Verwechslung ist verbreitet, weil Handelsplattformen meist auch Verwahrung anbieten, doch in der Tabelle des Anhangs IV steht die Verwahrung in Klasse 2. Ein Anbieter, der Verwahrung anbietet, muss außerdem Verwahrungsgrundsätze haben und die Kryptowerte der Kunden von seinen eigenen getrennt halten (Artikel 70 und 75).

Klasse 3 — Mindestkapital 150 000 Euro

Klasse 3 umfasst einen Anbieter, der für eine beliebige Dienstleistung der Klasse 2 und den Betrieb einer Handelsplattform für Kryptowerte zugelassen ist. Eine Handelsplattform führt in einem System die Kauf- und Verkaufsinteressen zahlreicher Dritter an Kryptowerten zusammen und hat eigene Anforderungen an Betriebsvorschriften, Vor- und Nachhandelstransparenz und Abwicklung (Artikel 76). Ein Anbieter der Klasse 3 darf unter derselben Zulassung auch die Dienstleistungen der Klassen 1 und 2 erbringen — einschließlich der Verwahrung.

Wie die Kapitalanforderung berechnet wird

Die Zahl in Anhang IV ist eine Untergrenze, nicht die ganze Antwort. Artikel 67 Absatz 1 verlangt, dass ein CASP jederzeit aufsichtsrechtliche Sicherheitsvorkehrungen in Höhe mindestens des höheren der folgenden Beträge vorhält:

• (a) der permanenten Mindestkapitalanforderung nach Anhang IV für seine Klasse; und
• (b) einem Viertel seiner fixen Gemeinkosten des Vorjahres, jährlich überprüft.

Ein Anbieter, der noch kein Jahr tätig ist, verwendet die geplanten fixen Gemeinkosten aus den ersten 12 Monaten seines mit dem Antrag eingereichten Geschäftsplans (Artikel 67 Absatz 2). Die fixen Gemeinkosten werden aus der Rechnungslegung berechnet, indem von den Gesamtaufwendungen Posten wie gewinnabhängige Mitarbeiterboni abgezogen werden (Artikel 67 Absatz 3).

Ein einfaches Beispiel zeigt, warum das wichtig ist. Ein Anbieter der Klasse 2 mit geplanten fixen Gemeinkosten von 800 000 Euro im ersten Jahr muss mindestens 200 000 Euro halten (ein Viertel von 800 000), nicht 125 000 Euro — der Gemeinkostentest ergibt den höheren Betrag. Ein schlankes Geschäft der Klasse 2 mit fixen Gemeinkosten von 300 000 Euro erfüllt die Anforderung mit 125 000 Euro, weil ein Viertel seiner Gemeinkosten (75 000 Euro) unter dem Mindestbetrag nach Anhang IV liegt. Geschäftsplan und Kapitalplan im Antrag müssen dieselbe Geschichte erzählen.

Was als aufsichtsrechtliche Sicherheitsvorkehrung zählt

Artikel 67 Absatz 4 lässt die Sicherheitsvorkehrungen in Form von Eigenmitteln (Posten des harten Kernkapitals nach den EU-Eigenkapitalvorschriften), einer Versicherungspolice für die Gebiete, in denen die Dienstleistungen erbracht werden, oder einer vergleichbaren Garantie oder einer Kombination zu. Eine Versicherungspolice muss die Bedingungen des Artikels 67 Absätze 5 und 6 erfüllen — darunter eine Anfangslaufzeit von mindestens einem Jahr, eine Kündigungsfrist von mindestens 90 Tagen, ein zugelassener dritter Versicherer und die Veröffentlichung auf der Website des Anbieters. In der Praxis nutzen die meisten Antragsteller in der Gründungsphase eingezahltes Kapital, weil es am einfachsten nachzuweisen ist und nicht von der Bereitschaft eines Versicherers abhängt, Kryptorisiken zu übernehmen.

Gleich in welcher Form: Die Sicherheitsvorkehrungen gehören der Gesellschaft und müssen verfügbar bleiben. Sie sind keine Zahlung an jemanden und nie Teil des Honorars eines Dienstleisters — auch nicht unseres.

Häufige Fehler

• Dienstleistungen „für alle Fälle“ hinzufügen. Jede Dienstleistung im Antrag muss durch Verfahren, Personen und Systeme gedeckt sein. Tausch oder Verwahrung aufzuführen, ohne sie betreiben zu können, schwächt den Antrag.
• Annehmen, Verwahrung bedeute Klasse 3. Tut sie nicht; sie bedeutet Klasse 2. Klasse 3 ohne Handelsplattform zu planen, überzeichnet die Anforderung.
• Den Gemeinkostentest ignorieren. Ein gut besetzter Geschäftsplan kann die Anforderung über den Mindestbetrag des Anhangs IV heben.
• Kapital und Gebühren vermischen. Das Kapital ist das eigene Geld der Gesellschaft; Staats- und Aufsichtsgebühren sind gesondert; unser Preis ist unser Berufshonorar.

Unser Leitfaden Staatsgebühren und Kapital für EU-Lizenzen stellt sie nebeneinander.

Gebühren der Behörde

Zusätzlich zum Kapital erhebt die estnische Finanzaufsichtsbehörde für den Antrag eines Kryptowerte-Dienstleisters eine Verfahrensgebühr: 3 000 Euro nach der ab 1. Oktober 2026 geltenden Fassung des Finanzaufsichtsgesetzes, geprüft am 4. Oktober 2026 (§ 45³ Absatz 2, Riigi Teataja). Das Hinzufügen von Dienstleistungen zu einer bestehenden Zulassung kostet 1 500 Euro nach § 45⁴ desselben Gesetzes (geprüft am 4. Oktober 2026).

Wie wir helfen

Wir beginnen jedes MiCA-Projekt mit der Festlegung der Dienstleistungsliste, der Klasse und der Kapitalberechnung, weil alle späteren Unterlagen davon abhängen. Unser Honorar für den Antrag hängt von der Klasse ab — Klasse 1 ab €19,500, Klasse 2 ab €29,500, Klasse 3 ab €39,500 —, und Zusatzleistungen wie Verwahrungs- und Verwaltungsgrundsätze oder ein Verfahren für Sicherheit und Schlüsselverwaltung werden gesondert berechnet. Unser allgemeiner Leitfaden MiCA-Zulassung als Kryptowerte-Dienstleister beschreibt den ganzen Antrag.

Für Staatsangehörige Russlands und für Unternehmen aus Russland erbringen wir keine Leistungen.

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Quelle: Verordnung (EU) 2023/1114 (EUR-Lex); estnisches Finanzaufsichtsgesetz (Riigi Teataja).