MiCA牌照類別與資本

根據歐盟加密資產市場規例（MiCA）獲授權的每一家加密資產服務提供商（CASP），均歸屬三個類別之一。類別取決於該提供商獲授權提供的服務，並決定公司須持有的永久最低資本。本指南按服務逐一說明三個類別、資本要求如何計算、什麼可計入資本，以及當商業計劃對照類別表時我們最常見到的錯誤。

所有數字均來自規例(EU) 2023/1114：類別及最低金額見附件四，計算方法見第67條。本指南僅為一般資訊，並非法律意見。

為何類別重要

類別並非申請人自行選擇的標籤，而是由申請中所列的加密資產服務清單決定。只要加入一項服務——例如將加密資產兌換為歐元——第1類的項目便會變成第2類，資本要求更高、須有更多政策，且在當局眼中風險狀況亦有所不同。因此，我方會在其他一切之前先確定服務清單，而類別也應根據您在首數年實際經營的業務模式而定，而非您日後可能想做的一切。

第1類——最低資本50 000歐元

若提供商獲授權提供以下一項或多項服務，附件四將其歸入第1類：

• 為客戶執行加密資產交易指示；
• 配售加密資產；
• 為客戶提供加密資產轉移服務；
• 為客戶接收及傳輸加密資產交易指示；
• 就加密資產提供諮詢；
• 加密資產的投資組合管理。

這些服務的共同點是：提供商並非以服務形式保管客戶的加密資產，亦不會以自身名義買賣加密資產。將交易指示轉發至其他交易場所的經紀商、顧問、投資組合經理或配售代理，一般均屬此類。請注意，諮詢及投資組合管理另有其操守義務，包括對客戶進行適合性評估（第81條）。

第2類——最低資本125 000歐元

第2類涵蓋獲授權提供任何第1類服務，以及以下一項或多項服務的提供商：

• 為客戶保管及管理加密資產；
• 將加密資產兌換為資金；
• 將加密資產兌換為其他加密資產。

大多數面向消費者的業務均屬此類：為客戶持有密鑰的錢包提供商，或買賣加密資產兌換歐元的兌換服務。保管屬於第2類服務，而非第3類。這種混淆相當普遍，因為交易平台通常亦提供保管服務，但在附件四的表格中，保管列於第2類。提供保管服務的提供商，亦須訂立保管政策，並將客戶的加密資產與自身的加密資產分離存放（第70條及第75條）。

第3類——最低資本150 000歐元

第3類涵蓋獲授權提供任何第2類服務，以及營運加密資產交易平台的提供商。交易平台在一個系統內匯集眾多第三方對加密資產的買賣意向，並有其自身的營運規則、交易前後透明度及結算要求（第76條）。第3類提供商可在同一授權下，同時提供第1類及第2類的服務——包括保管。

資本要求如何計算

附件四所列的數字只是下限，並非全部答案。第67條第1款要求CASP須隨時持有不低於以下兩者中較高金額的審慎保障：

• （a）按附件四適用於其類別的永久最低資本要求；及
• （b）其上一年度固定經常性開支的四分之一，每年檢討一次。

尚未營運滿一年的提供商，須採用其隨申請提交的商業計劃中首12個月的預計固定經常性開支（第67條第2款）。固定經常性開支按會計紀錄計算，方法是從總開支中扣除員工與利潤相關的花紅等項目（第67條第3款）。

一個簡單例子可說明此點的重要性。一家第2類提供商首年預計固定經常性開支為800 000歐元，則須持有至少200 000歐元（即800 000的四分之一），而非125 000歐元——開支測試得出的金額較高。而一家開支精簡的第2類業務，固定經常性開支為300 000歐元，則以125 000歐元即可符合要求，因為其開支的四分之一（75 000歐元）低於附件四所定的最低金額。申請中的商業計劃與資本計劃必須互相一致。

什麼可計入審慎保障

第67條第4款允許以下列方式持有保障：自有資金（按歐盟資本規定計算的普通股權一級資本項目）、就提供服務地區投保的保險單，或可比較的擔保，又或以上各項的組合。保險單須符合第67條第5款及第6款的條件——包括初始保單期不少於一年、終止通知期不少於90天、由獲認可的第三方保險人承保，以及須在提供商網站上公開。實務上，大多數申請人在成立初期均以已繳資本為主，因為它最容易證明，且不取決於保險人是否願意承保加密風險。

無論採用何種形式：保障屬於公司本身，且必須保持可用。它並非支付給任何人的款項，亦絕非服務提供者收費的一部分——我方亦不例外。

常見錯誤

• 「以防萬一」加入服務。 申請中的每項服務均須有相應的程序、人員及系統支持。列出兌換或保管服務卻無法實際營運，會削弱申請。
• 以為保管即屬第3類。 並非如此；保管屬第2類。若無交易平台卻規劃為第3類，會高估所需要求。
• 忽略經常性開支測試。 人手充足的商業計劃，可使要求高於附件四所定的最低金額。
• 將資本與費用混淆。 資本是公司自身的資金；政府及監管費用另計；我方的價格是我方的專業服務費。

我方的指南歐盟牌照的政府費用與資本將兩者並列說明。

當局費用

除資本外，愛沙尼亞金融監管局就加密資產服務提供商的申請另收取程序費：按自2026年十月1日起生效的《金融監管法》版本，為3 000歐元（第45³條第2款，Riigi Teataja；覈實日期2026年十月4日）。在現有授權上加入服務，按同一法律第45⁴條收費1 500歐元（覈實日期2026年十月4日）。

我方如何協助

我方在每個MiCA項目之初，均先確定服務清單、類別及資本計算，因為之後所有文件均取決於此。我方就申請所收的費用視類別而定——第1類起價 €19,500、第2類起價 €29,500、第3類起價 €39,500——而保管及管理政策或保安與密鑰管理程序等附加服務則另行計費。我方的一般指南MiCA加密資產服務提供商授權說明了整個申請流程。

我們不向俄羅斯公民及俄羅斯公司提供服務。

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來源：規例(EU) 2023/1114（EUR-Lex）；愛沙尼亞《金融監管法》（Riigi Teataja）。