Igaunijas OÜ ar diviem vai vairākiem dalībniekiem

Daudzus Igaunijas uzņēmumus dibina divi vai vairāki dalībnieki. Komerclikums OÜ ar vairākiem dalībniekiem piešķir skaidrus noklusējuma noteikumus — par balsojumiem, lēmumiem, valdi un kapitāldaļas nodošanu — un ļauj daudzus no tiem mainīt statūtos un dalībnieku līgumā. Šī rokasgrāmata izklāsta noklusējuma noteikumus ar to avotiem, ko divi dibinātāji parasti iepriekš vienojas, un cik tas maksā pie mums.

Rokasgrāmata ir vispārīga informācija, nevis juridisks padoms konkrētam uzņēmumam.

Balsojumi un lēmumi

• Balsojumi atbilst kapitāldaļām. Dalībnieka balsu skaits atbilst viņa kapitāldaļas lielumam, un katrs kapitāldaļas cents dod vienu balsu, ja statūti nenosaka citādi (Komerclikuma § 169).
• Lemj vienkāršs balsu vairākums. Lēmums ir pieņemts, ja par to nobalso vairāk nekā puse no sapulcē pārstāvētajām balsīm, ja likums vai statūti nepieprasa vairāk (§ 174(1)). Sapulce var lemt tikai tad, ja pārstāvētās balsas pārsniedz pusi no kapitāldaļām (§ 170(2)).
• Divas trešdaļas statūtu grozīšanai. Statūtu grozīšanai nepieciešamas vismaz divas trešdaļas balsu, ja statūti nepieprasa vairāk, un tā stājas spēkā ar ieraksta izdarīšanu komercreģistrā (§ 175).
• Lēmumi bez sapulces. Dalībnieki var lemt rakstveidā bez sapulces; dalībnieks, kas noteiktajā termiņā neatbild, tiek uzskatīts par balsojušu pret (§ 173(1)–(2)).

Kas dalībniekiem jālems, ir noteikts likumā: tostarp statūtu grozījumi, pamatkapitāla izmaiņas, valdes locekļu iecelšana un atcelšana (ja nav padomes), gada pārskata apstiprināšana un peļņas sadale (§ 168(1)).

Divi dibinātāji ar 50 % katrs

Ja ir divi vienādi dalībnieki, lēmumam nepieciešamas vairāk nekā puse balsu, tāpēc neviens no viņiem nevar lemt vienpersoniski, un domstarpības atstāj uzņēmumu bez lēmuma. Likums šo strupceļu jūsu vietā neatrisina. Tāpēc dibinātāji parasti iepriekš vienojas, kā to risināt — piemēram, citādu balsu sadalījumu statūtos, izšķirošās balss noteikumu, vai izstāšanās kārtību dalībnieku līgumā.

Valde

Katrs valdes loceklis var pārstāvēt uzņēmumu visos darījumos, ja statūti neparedz kopīgu pārstāvību dažiem vai visiem locekļiem; attiecībā uz trešajām personām kopīga pārstāvība ir spēkā tikai pēc ieraksta izdarīšanas komercreģistrā (Komerclikuma § 181(1)). Divi dibinātāji, kas abi ir valdē, tāpēc var katrs parakstīties atsevišķi — vai vienoties, ka svarīgiem darījumiem nepieciešami abi paraksti.

Kad dalībnieks vēlas pārdot

• Citam dalībniekam: brīvi, ja statūti neparedz citu kārtību (§ 149(2)).
• Trešajai personai: citiem dalībniekiem ir pirmpirkuma tiesības viena mēneša laikā pēc nodošanas līguma uzrādīšanas (§ 149(2)).
• Papildu nosacījumi: statūti var noteikt, ka nodošana ir pakļauta papildu nosacījumam, piemēram, citu dalībnieku piekrišanai (§ 149(3)).

Kapitāldaļas nodošanu apstiprina notārs; mūsu rokasgrāmata kapitāldaļas nodošana izklāsta soļus.

Par ko dibinātāji parasti vienojas iepriekš

• kā tiek sadalītas kapitāldaļas un balsas, un vai tās atšķiras;
• kas ir valdē, un vai svarīgiem darījumiem nepieciešami divi paraksti;
• kā tiek risināts strupceļš, un kā izstājošais dibinātājs pārdod savu kapitāldaļu;
• kā tiek sadalīta peļņa — sk. dividenžu izmaksa no Igaunijas OÜ.

Statūti saista visus un ir publiski pieejami komercreģistrā; dalībnieku līgums saista dibinātājus, kas to paraksta, un paliek konfidenciāls.

Cik tas maksā pie mums

• dibināšana klātienē Tallinā — €950, vai ar pilnvaru — €1,250; viena persona ir iekļauta, katrs papildu dalībnieks vai valdes loceklis maksā €250, dalībnieks, kas ir uzņēmums, €1,000; Cenā ir iekļauta juridiskā adrese un kontaktpersonas pakalpojums vienam gadam.
• dalībnieku līgums — no €600.

Pasūtījuma forma summē ievadītās personas.

Mēs nesniedzam pakalpojumus Krievijas pilsoņiem vai Krievijas uzņēmumiem.

Cenas ir norādītas bez pievienotās vērtības nodokļa. Visa saziņa notiek pa e-pastu.

Dibināt uzņēmumu kopā Cenas Pamācība angļu valodā

Avots: Komerclikuma §§ 149, 168, 169, 170, 173, 174, 175 un 181 (Riigi Teataja).