Uma OÜ estónia com dois ou mais sócios

Muitas sociedades estónias são constituídas por duas ou mais pessoas. O Código Comercial dá a uma OÜ com vários sócios um conjunto claro de regras supletivas — sobre votos, deliberações, gerência e transmissão de uma quota — e permite alterar muitas delas nos estatutos e num acordo de sócios. Este guia apresenta as regras supletivas com as suas fontes, o que dois fundadores costumam decidir antecipadamente, e quanto custa connosco.

O guia é uma informação geral, não um aconselhamento jurídico para uma sociedade determinada.

Votos e deliberações

• Os votos seguem as quotas. O número de votos de um sócio corresponde à dimensão da sua quota, e cada cêntimo de uma quota dá um voto, salvo disposição diferente nos estatutos (Código Comercial § 169).
• Decide a maioria simples. Uma deliberação é aprovada se mais de metade dos votos representados na assembleia estiverem a favor, salvo se a lei ou os estatutos exigirem mais (§ 174, n.º 1). A assembleia só pode deliberar se os votos representados excederem metade das quotas (§ 170, n.º 2).
• Dois terços para uma alteração dos estatutos. Uma alteração dos estatutos exige pelo menos dois terços dos votos, salvo se os estatutos exigirem mais, e produz efeitos com a inscrição no registo comercial (§ 175).
• Deliberações sem assembleia. Os sócios podem deliberar por escrito sem assembleia; quem não responder dentro do prazo fixado é considerado como votando contra (§ 173, n.os 1 e 2).

O que os sócios deliberam consta da lei: entre outros, alterações dos estatutos, alterações do capital social, eleição e destituição da gerência (na falta de conselho fiscal), aprovação das contas anuais e aplicação dos resultados (§ 168, n.º 1).

Dois fundadores com 50 % cada

Com dois sócios iguais, uma deliberação exige mais de metade dos votos, pelo que nenhum deles pode decidir sozinho, e um desacordo deixa a sociedade sem deliberação. A lei não resolve este impasse por si. Os fundadores costumam, por isso, acordar antecipadamente como o resolver — por exemplo uma distribuição diferente dos votos nos estatutos, uma regra de voto de qualidade, ou um procedimento de saída num acordo de sócios.

A gerência

Cada membro da gerência pode representar a sociedade em todos os negócios, salvo se os estatutos exigirem representação conjunta de alguns ou de todos os membros; perante terceiros, a representação conjunta só é válida após a inscrição no registo comercial (Código Comercial § 181, n.º 1). Dois fundadores que sejam ambos membros da gerência podem, assim, assinar cada um sozinho — ou acordar que os negócios importantes exigem as duas assinaturas.

Quando um sócio quer vender

• A outro sócio: livremente, salvo se os estatutos previrem outro procedimento (§ 149, n.º 2).
• A um terceiro: os restantes sócios têm um direito de preferência durante um mês a partir da apresentação do contrato de transmissão (§ 149, n.º 2).
• Condições adicionais: os estatutos podem fazer depender a transmissão de uma condição adicional, como o consentimento dos restantes sócios (§ 149, n.º 3).

A transmissão da quota é certificada por um notário; o nosso guia transmissão de uma quota explica os passos.

O que os fundadores costumam acordar antecipadamente

• como as quotas e os votos são divididos, e se diferem;
• quem integra a gerência, e se os negócios importantes exigem duas assinaturas;
• como se resolve um impasse, e como um fundador que saia vende a sua quota;
• como o lucro é distribuído — ver distribuição de dividendos de uma OÜ estónia.

Os estatutos vinculam todos e são públicos no registo comercial; um acordo de sócios vincula os fundadores que o assinam e permanece confidencial.

Quanto custa connosco

• constituição presencial em Tallinn — €950, ou por procuração — €1,250; está incluída uma pessoa, cada sócio ou membro da gerência adicional custa €250, um sócio que seja uma sociedade €1,000; O preço inclui a sede e o serviço de pessoa de contacto durante um ano.
• acordo de sócios — a partir de €600.

O formulário de encomenda soma as pessoas introduzidas.

Não prestamos serviços a cidadãos russos nem a sociedades russas.

Os preços não incluem imposto sobre o valor acrescentado. Toda a comunicação é feita por e-mail.

Constituir a sociedade em conjunto Preços Guia em inglês

Fonte: Código Comercial §§ 149, 168, 169, 170, 173, 174, 175 e 181 (Riigi Teataja).