İki veya daha fazla ortaklı bir Estonya OÜ'si

Birçok Estonya şirketi iki veya daha fazla kişi tarafından kurulur. Ticaret Kanunu, birden fazla ortaklı bir OÜ'ye oylar, kararlar, yönetim kurulu ve hissenin devri konusunda açık varsayılan kurallar verir ve bunların birçoğunun şirket sözleşmesinde ve bir ortaklar sözleşmesinde değiştirilmesine izin verir. Bu kılavuz varsayılan kuralları kaynaklarıyla birlikte, iki kurucunun önceden genellikle neye karar verdiğini ve bizde maliyetinin ne olduğunu anlatır.

Bu kılavuz genel bilgidir, belirli bir şirket için hukuki tavsiye değildir.

Oylar ve kararlar

• Oylar hisselere göre belirlenir. Bir ortağın oy sayısı hissesinin büyüklüğüne karşılık gelir ve şirket sözleşmesi başka bir şey öngörmedikçe, hissenin her bir centi bir oy verir (Ticaret Kanunu § 169).
• Basit çoğunluk karar verir. Kanun veya şirket sözleşmesi daha fazlasını gerektirmedikçe, toplantıda temsil edilen oyların yarısından fazlası kabul oyu verdiğinde bir karar alınmış olur (§ 174(1)). Toplantı, temsil edilen oylar hisselerin yarısını aştığında karar alabilir (§ 170(2)).
• Şirket sözleşmesi değişikliği için üçte iki. Şirket sözleşmesi daha fazlasını gerektirmedikçe, bir şirket sözleşmesi değişikliği için oyların en az üçte ikisi gerekir ve ticaret siciline tescil ile yürürlüğe girer (§ 175).
• Toplantısız kararlar. Ortaklar toplantı yapmadan yazılı olarak karar verebilir; belirlenen süre içinde yanıt vermeyen ortak, karşı oy vermiş sayılır (§ 173(1)–(2)).

Ortakların karar vereceği konular kanunda sayılmıştır: bunlar arasında şirket sözleşmesi değişiklikleri, sermaye değişiklikleri, (denetim kurulu yoksa) yönetim kurulunun seçilmesi ve görevden alınması, yıllık raporun onaylanması ve kârın dağıtılması bulunur (§ 168(1)).

Her biri %50'ye sahip iki kurucu

İki eşit ortak olduğunda, bir karar oyların yarısından fazlasını gerektirir, böylece ikisinden biri tek başına karar veremez ve bir anlaşmazlık şirketi kararsız bırakır. Kanun bu kilitlenmeyi sizin için çözmez. Bu nedenle kurucular genellikle önceden bunun nasıl çözüleceğini kararlaştırır — örneğin şirket sözleşmesinde farklı bir oy dağılımı, belirleyici oy kuralı veya bir ortaklar sözleşmesinde bir çıkış prosedürü.

Yönetim kurulu

Şirket sözleşmesi bazı veya tüm üyelerin birlikte temsilini gerektirmedikçe, her yönetim kurulu üyesi şirketi tüm işlemlerde temsil edebilir; üçüncü kişilere karşı birlikte temsil, ancak ticaret siciline tescil edildikten sonra geçerli olur (Ticaret Kanunu § 181(1)). Bu nedenle, her ikisi de yönetim kurulunda olan iki kurucu, her biri tek başına imza atabilir — veya önemli işlemlerin her iki imzayı gerektirmesini kararlaştırabilir.

Bir ortak satmak istediğinde

• Başka bir ortağa: şirket sözleşmesi başka bir usul öngörmedikçe serbesttir (§ 149(2)).
• Bir üçüncü kişiye: diğer ortakların, devir sözleşmesinin kendilerine sunulmasından itibaren bir ay süreyle ön alım hakkı vardır (§ 149(2)).
• Ek koşullar: şirket sözleşmesi, devri diğer ortakların onayı gibi ek bir koşula bağlı kılabilir (§ 149(3)).

Hissenin devri bir noter tarafından onaylanır; hissenin devri kılavuzumuz adımları açıklar.

Kurucuların genellikle önceden kararlaştırdığı konular

• hisselerin ve oyların nasıl paylaştırılacağı ve farklı olup olmayacakları;
• yönetim kurulunda kimin olacağı ve önemli işlemlerin iki imza gerektirip gerektirmeyeceği;
• bir kilitlenmenin nasıl çözüleceği ve ayrılan bir kurucunun hissesini nasıl satacağı;
• kârın nasıl dağıtılacağı — bkz. bir Estonya OÜ'sünden temettü ödemesi.

Şirket sözleşmesi herkesi bağlar ve ticaret sicilinde kamuya açıktır; bir ortaklar sözleşmesi onu imzalayan kurucuları bağlar ve gizli kalır.

Bizde maliyeti

• Tallinn'de şahsen kuruluş — €950 veya vekaletname ile — €1,250; bir kişi dahildir, her ek ortak veya yönetim kurulu üyesi €250'ye, bir şirket olan ortak €1,000'ye mal olur; Fiyata bir yıl süreyle kayıtlı adres ve irtibat kişisi hizmeti dahildir.
• ortaklar sözleşmesi — başlangıç €600.

Sipariş formu girilen kişileri toplar.

Rus vatandaşlarına veya Rus şirketlerine hizmet vermiyoruz.

Fiyatlara katma değer vergisi dahil değildir. Tüm iletişim e-posta ile yapılır.

Şirketi birlikte kurun Fiyatlar İngilizce talimatlar

Kaynak: Ticaret Kanunu §§ 149, 168, 169, 170, 173, 174, 175 ve 181 (Riigi Teataja).