Een Estse OÜ met twee of meer aandeelhouders

Veel Estse vennootschappen worden door twee of meer personen opgericht. Het Handelswetboek geeft een OÜ met meerdere aandeelhouders duidelijke standaardregels — over stemmen, besluiten, bestuur en de overdracht van een aandeel — en laat toe veel daarvan te wijzigen in de statuten en in een aandeelhoudersovereenkomst. Deze gids zet de standaardregels met hun bronnen uiteen, wat twee oprichters doorgaans vooraf afspreken, en wat het bij ons kost.

Deze gids is algemene informatie, geen juridisch advies voor een bepaalde vennootschap.

Stemmen en besluiten

• De stemmen volgen de aandelen. Het aantal stemmen van een aandeelhouder is gelijk aan de omvang van zijn aandeel, en elke cent van een aandeel geeft één stem, tenzij de statuten anders bepalen (Handelswetboek § 169).
• De gewone meerderheid beslist. Een besluit is aangenomen als meer dan de helft van de op de vergadering vertegenwoordigde stemmen vóór is, tenzij de wet of de statuten meer vereisen (§ 174, lid 1). De vergadering is alleen beslissingsbevoegd als de vertegenwoordigde stemmen meer dan de helft van de aandelen uitmaken (§ 170, lid 2).
• Tweederde voor een statutenwijziging. Een statutenwijziging vereist ten minste tweederde van de stemmen, tenzij de statuten meer vereisen, en treedt in werking bij de inschrijving in het handelsregister (§ 175).
• Besluiten zonder vergadering. De aandeelhouders kunnen schriftelijk besluiten zonder vergadering; wie niet binnen de gestelde termijn antwoordt, wordt als tegenstemmer geteld (§ 173, lid 1–2).

Wat de aandeelhouders beslissen, staat in de wet: onder meer statutenwijzigingen, wijzigingen van het aandelenkapitaal, de verkiezing en het ontslag van het bestuur (zonder raad van toezicht), de goedkeuring van de jaarrekening en de winstbestemming (§ 168, lid 1).

Twee oprichters met elk 50 %

Bij twee gelijke aandeelhouders vereist een besluit meer dan de helft van de stemmen, zodat geen van beide alleen kan beslissen, en een meningsverschil de vennootschap zonder besluit laat. De wet lost deze impasse niet voor u op. Oprichters spreken daarom meestal vooraf af hoe ze wordt opgelost — bijvoorbeeld een andere stemverdeling in de statuten, een regel over de doorslaggevende stem, of een uitstapprocedure in een aandeelhoudersovereenkomst.

Het bestuur

Elk bestuurslid kan de vennootschap vertegenwoordigen bij alle zaken, tenzij de statuten gezamenlijke vertegenwoordiging door sommige of alle leden voorschrijven; tegenover derden geldt de gezamenlijke vertegenwoordiging pas na inschrijving in het handelsregister (Handelswetboek § 181, lid 1). Twee oprichters die beiden in het bestuur zitten, kunnen daarom elk alleen ondertekenen — of afspreken dat belangrijke zaken beide handtekeningen nodig hebben.

Als een aandeelhouder wil verkopen

• Aan een andere aandeelhouder: vrij, tenzij de statuten een andere procedure voorschrijven (§ 149, lid 2).
• Aan een derde: de overige aandeelhouders hebben een voorkeursrecht voor één maand vanaf de voorlegging van de overdrachtsovereenkomst (§ 149, lid 2).
• Extra voorwaarden: de statuten kunnen de overdracht afhankelijk maken van een bijkomende voorwaarde, zoals de toestemming van de overige aandeelhouders (§ 149, lid 3).

De overdracht van het aandeel wordt notarieel vastgelegd; onze gids overdracht van een aandeel legt de stappen uit.

Wat oprichters doorgaans vooraf afspreken

• hoe de aandelen en de stemmen worden verdeeld, en of ze verschillen;
• wie in het bestuur zit en of belangrijke zaken twee handtekeningen vereisen;
• hoe een impasse wordt opgelost en hoe een vertrekkende oprichter zijn aandeel verkoopt;
• hoe de winst wordt verdeeld — zie dividend uitkeren uit een Estse OÜ.

De statuten binden iedereen en zijn openbaar in het handelsregister; een aandeelhoudersovereenkomst bindt de oprichters die ze ondertekenen en blijft vertrouwelijk.

Wat het bij ons kost

• oprichting ter plaatse in Tallinn — €950, of bij volmacht — €1,250; één persoon is inbegrepen, elke extra aandeelhouder of elk extra bestuurslid kost €250, een aandeelhouder die een vennootschap is €1,000; In de prijs zijn het statutaire adres en de dienst van de contactpersoon voor één jaar inbegrepen.
• aandeelhoudersovereenkomst — vanaf €600.

Het bestelformulier telt de ingevoerde personen samen.

Aan Russische staatsburgers en Russische vennootschappen verlenen wij geen diensten.

De prijzen zijn exclusief btw. Alle communicatie verloopt per e-mail.

Samen de vennootschap oprichten Prijzen Gids in het Engels

Bron: Handelswetboek §§ 149, 168, 169, 170, 173, 174, 175 en 181 (Riigi Teataja).