Et estisk OÜ med to eller flere aksjonærer

Mange estiske selskaper stiftes av to eller flere personer. Handelsloven gir et OÜ med flere aksjonærer klare standardregler — om stemmer, beslutninger, styret og overdragelse av en aksje — og lar mange av dem endres i vedtektene og i en aksjonæravtale. Denne guiden presenterer standardreglene med sine kilder, hva to stiftere vanligvis avtaler i forkant, og hva det koster hos oss.

Guiden er generell informasjon, ikke juridisk rådgivning for et bestemt selskap.

Stemmer og beslutninger

• Stemmene følger aksjene. En aksjonærs antall stemmer svarer til størrelsen på vedkommendes aksje, og hver cent av en aksje gir én stemme, med mindre vedtektene bestemmer noe annet (handelsloven § 169).
• Simpelt flertall avgjør. En beslutning er fattet hvis mer enn halvparten av stemmene som er representert på møtet er for, med mindre loven eller vedtektene krever mer (§ 174(1)). Møtet kan bare beslutte hvis de representerte stemmene utgjør mer enn halvparten av aksjene (§ 170(2)).
• To tredjedeler for en vedtektsendring. En vedtektsendring krever minst to tredjedeler av stemmene, med mindre vedtektene krever mer, og trer i kraft ved registrering i handelsregisteret (§ 175).
• Beslutninger uten møte. Aksjonærene kan beslutte skriftlig uten møte; den som ikke svarer innen fristen, regnes som stemmende mot (§ 173(1)–(2)).

Hva aksjonærene beslutter, står i loven: blant annet vedtektsendringer, endringer av aksjekapitalen, valg og avsettelse av styret (uten tilsynsråd), godkjenning av årsrapporten og disponering av overskuddet (§ 168(1)).

To stiftere med 50 % hver

Ved to like aksjonærer krever en beslutning mer enn halvparten av stemmene, slik at ingen av dem kan bestemme alene, og en uenighet lar selskapet stå uten beslutning. Loven løser ikke denne fastlåste situasjonen for deg. Stiftere avtaler derfor som regel i forkant hvordan den skal løses — for eksempel en annen stemmefordeling i vedtektene, en regel om avgjørende stemme, eller en exitprosedyre i en aksjonæravtale.

Styret

Hvert styremedlem kan representere selskapet i alle forhold, med mindre vedtektene krever felles representasjon av noen eller alle medlemmene; mot tredjeparter gjelder den felles representasjonen først etter registrering i handelsregisteret (handelsloven § 181(1)). To stiftere som begge sitter i styret, kan derfor hver signere alene — eller avtale at viktige forhold krever begge signaturene.

Når en aksjonær vil selge

• Til en annen aksjonær: fritt, med mindre vedtektene foreskriver en annen prosedyre (§ 149(2)).
• Til en utenforstående: de øvrige aksjonærene har forkjøpsrett i én måned fra overdragelsesavtalen er forelagt dem (§ 149(2)).
• Ekstra vilkår: vedtektene kan gjøre en overdragelse avhengig av et tilleggsvilkår, for eksempel samtykke fra de øvrige aksjonærene (§ 149(3)).

Overdragelsen av aksjen bekreftes av en notarius; vår guide overdragelse av en aksje forklarer trinnene.

Hva stiftere vanligvis avtaler i forkant

• hvordan aksjene og stemmene fordeles, og om de er forskjellige;
• hvem som sitter i styret, og om viktige forhold krever to signaturer;
• hvordan en fastlåst situasjon løses, og hvordan en stifter som trer ut selger sin aksje;
• hvordan overskuddet fordeles — se utbetaling av utbytte fra et estisk OÜ.

Vedtektene binder alle og er offentlige i handelsregisteret; en aksjonæravtale binder stifterne som signerer den, og forblir fortrolig.

Hva det koster hos oss

• stiftelse på stedet i Tallinn — €950, eller ved fullmakt — €1,250; én person er inkludert, hver ytterligere aksjonær eller styremedlem koster €250, en aksjonær som er et selskap €1,000; Prisen omfatter registrert adresse og kontaktpersontjenesten i ett år.
• aksjonæravtale — fra €600.

Bestillingsformularet legger sammen personene du legger inn.

Vi leverer ikke tjenester til russiske statsborgere eller russiske selskaper.

Prisene er uten moms. All kommunikasjon skjer per e-post.

Stift selskapet sammen Priser Veiledning på engelsk

Kilde: handelsloven §§ 149, 168, 169, 170, 173, 174, 175 og 181 (Riigi Teataja).