Эстонская OÜ с двумя и более участниками

Многие эстонские компании основывают два человека или больше. Коммерческий кодекс даёт OÜ с несколькими участниками ясный набор правил по умолчанию — о голосах, решениях, правлении и продаже доли — и позволяет изменить многие из них уставом и договором участников. Это руководство излагает правила по умолчанию с источниками, что обычно решают два учредителя до начала и сколько это стоит у нас.

Руководство — общая информация, а не юридическая консультация по конкретной компании.

Голоса и решения

• Голоса следуют долям. Число голосов участника пропорционально размеру его доли, и каждый цент доли даёт один голос, если устав не предусматривает иного (Коммерческий кодекс § 169).
• Решает простое большинство. Решение принято, если за него подано более половины голосов, представленных на собрании, если закон или устав не требуют большего (§ 174 ч. 1). Собрание правомочно, если представленные голоса составляют более половины долей (§ 170 ч. 2).
• Две трети для изменения устава. Для изменения устава нужно не менее двух третей голосов, если устав не требует большего, и изменение вступает в силу с внесением в коммерческий регистр (§ 175).
• Решения без собрания. Участники могут принимать решения письменно без собрания; участник, не ответивший в установленный срок, считается голосовавшим против (§ 173 ч. 1–2).

Что решают участники, указано в законе: в том числе изменение устава, изменение уставного капитала, избрание и отзыв членов правления (если нет совета), утверждение годового отчёта и распределение прибыли (§ 168 ч. 1).

Два учредителя по 50%

При двух равных участниках решению нужно более половины голосов, поэтому ни один не может решить в одиночку, и разногласие оставляет компанию без решения. Закон этот тупик за вас не разрешает. Учредители обычно заранее договариваются, как его разрешать, — например, иное распределение голосов в уставе, решающий голос или порядок выкупа в договоре участников.

Правление

Каждый член правления может представлять общество во всех сделках, если устав не предусматривает, что некоторые или все члены представляют его совместно; совместное представительство действует в отношении третьих лиц только после внесения в коммерческий регистр (Коммерческий кодекс § 181 ч. 1). Два учредителя, оба члены правления, могут поэтому подписывать каждый в одиночку — или договориться, что важные сделки требуют двух подписей.

Если участник хочет продать долю

• Другому участнику: свободно, если устав не предусматривает иного порядка (§ 149 ч. 2).
• Постороннему лицу: остальные участники имеют преимущественное право покупки в течение месяца после представления договора об отчуждении (§ 149 ч. 2).
• Дополнительные условия: устав может поставить отчуждение в зависимость от дополнительного условия, например согласия других участников (§ 149 ч. 3).

Отчуждение доли удостоверяет нотариус; наше руководство отчуждение доли объясняет шаги.

О чём учредители обычно договариваются заранее

• как распределяются доли и голоса и различаются ли они;
• кто входит в правление и нужны ли для важных сделок две подписи;
• как разрешается тупик и как уходящий учредитель продаёт свою долю;
• как распределяется прибыль — см. выплата дивидендов из эстонской OÜ.

Устав обязателен для всех и публичен в коммерческом регистре; договор участников обязывает подписавших его учредителей и остаётся конфиденциальным.

Сколько это стоит у нас

• учреждение лично в Таллинне — €950 В цену включены юридический адрес и услуга контактного лица на один год. или по доверенности — €1,250; в цену входит одно лицо, каждый следующий участник или член правления стоит €250, участник-компания — €1,000;
• договор участников — от €600.

Форма заказа суммирует введённых лиц.

Гражданам России и российским компаниям услуги не оказываются.

Цены указаны без НДС. Всё общение ведётся по электронной почте.

Учредить компанию вместе Цены Руководство на английском языке

Источник: Коммерческий кодекс §§ 149, 168, 169, 170, 173, 174, 175 и 181 (Riigi Teataja).